АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-23126/2019

г. Ставрополь

12 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2020 года

                                                                     Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 года

         Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственность «ПС Групп»,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «Агропартнер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, о взыскании 3 349 000 руб. неосновательного обогащения, 469 358 руб. 57 коп. процентов,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО4 (дов. от 09.01.2020, ордер                          № С162083), от ответчика – ФИО5 (дов. от 09.01.2019), от третьего лица – лично ФИО2 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность «ПС Групп» (далее – ООО «ПС Групп») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропартнер» (далее – ООО «Агропартнер») о взыскании 3 349 000 руб. неосновательного обогащения, 469 358 руб. 57 коп. процентов. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора привлечены, ФИО2 и                 ФИО3

Исковые требования мотивированы отсутствием поставки сельхозпродукции со стороны ответчика.

Определением от 28.09.2020 судом объявлен перерыв судебного заседания до 05.10.2020.

05 октября 2020 года судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика заявил ходатайство о вызове свидетеля по делу.

Ходатайство удовлетворено, пояснения по делу дал ФИО6 (менеджер ООО «ПС Групп» на дату составления спорного договора).

Истец поддержал заявленные требования, просил исключить из числа доказательств договор цессии на основании проведенной почерковедческой экспертизы.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва со ссылкой на действительность печати общества и показания свидетеля, также обратил внимание суда на аффилированность групп лиц между ООО «ПС Групп», ООО «Ставропольская зерновая компания» ( далее – ООО «СЗК).

Третье лицо просило отложить судебное заседание.

Согласно пункту 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, данной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

При этом решение об отложении судебного разбирательства может быть принято лишь в случае признания судом факта невозможности рассмотрения дела.

Изучив доводы ходатайства, суд отказывает в его удовлетворении.

Изучив материалы дела, выслушав позицию лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Истец платежными поручениями от 09.10.2017 № 398, от 23.10.2017 № 420, от 05.03.2018 № 36, от 06.03.2018 № 37, от 12.03.2018 № 19, от 03.04.2018 № 411 перечислил денежные средства в размере 3 599 000 руб. Основанием для перечисления денежных средств явилась договоренность между сторонами по поставке пшеницы.

16 мая 2018 года ответчик платежными поручениями от 16.05.2018 № 23 и от 29.06.2018 № 8 возвратило денежные средства в размере 250 000 руб.

Поскольку на оставшуюся сумму в размере 3 349 000 руб. ответчик продукцию не поставил, истец обратился с требованием о возврате денежных средств. Претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями                     (ст. 309 ГК РФ).

         Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

        Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (ст. 310 ГК РФ).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1). 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Нормы о кондикции носят универсальный характер, призваны обеспечить реализацию основных начал гражданского права, эквивалентно-возмездное начало гражданского правоотношения. Обязательство из неосновательного обогащения, относится к числу охранительных обязательств. Его содержание образуют требование о возврате неосновательного обогащения (кондикция (condictio) или притязанием из неосновательного обогащения, и корреспондирующая этому требованию обязанность возвратить неосновательное обогащение.

Таким образом, истец, обращаясь с настоящим иском должен доказать, что ответчик приобрел имущество истца без установленных сделкой или законом оснований.

Возражая против заявленных требований, ответчик представил документы уступки прав требования: договор № Ц-4 от 14.11.2018, акт № 1 приема-передачи документов к договору уступки права требования № Ц-44 от 14.11.2018, уведомление об уступке права требования, акт взаимозачета № 000001 от 21.11.2018 на сумму 397 618 руб. 90 коп., расходные кассовые ордера от 21.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 22.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 23.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 26.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 27.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 28.11.2018 на сумму 11 462,10 руб., товарную накладную № 34 от 21.11.2018 на сумму 2 444 919 руб.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как видно из материалов дела, договор уступки права требования № Ц-4  от 14.11.2018 и все последующие первичные документы заключены между ООО «ПС Групп» (цедент) и ООО «СЗК» (цессионарий).

Предметом договора явилось право требования суммы неосновательного обогащения в размере 3 349 000 руб.

Согласно уведомлению ООО «ПС Групп» уведомило ООО «Агропартнер» о заключении названного договора уступки права требования.

ООО «Агропартнер» актом взаимозачета № 000001 от 21.11.2018 на сумму 397 618 руб.               90 коп., расходными кассовыми ордерами от 21.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 22.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 23.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 26.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 27.11.2018 на сумму 99 000 руб., от 28.11.2018 на сумму 11 462,10 руб., товарной накладной                   № 34 от 21.11.2018 на сумму 2 444 919 руб. исполнило обязательства по договору цессии в полном объеме в сумме 3 349 000 руб.

03 июня 2019 года согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СЗК» исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ данных о недостоверности сведений. Единственным учредителем и директором общества являлся ФИО3

Возражая против представленных ответчиком документов, истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств – договора № Ц-4 от 14.11.2018, акта приема-передачи документов № 1 от 14.11.2018, копии уведомлений от ООО «ПС Групп» в адрес ООО «Агропартнер». 

Судом предложено ответчику исключить названные документы из числа доказательств.

Ответчик возражал против исключения названных документов из числа доказательств.

Определением от 02.07.2020 судом назначена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

- Соответствуют ли оттиски печати общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, проставленные в договоре уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018, акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования, оттискам печати общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп»?

- кем ФИО7 или ФИО2, или иным другим лицом выполнена подпись от имени ФИО7, проставленная в договоре уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018, акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования?

Заключением № 167 от 31.08.2020 экспертом сделаны следующие выводы.

Три оттиска печати ООО «ПС Групп», проставленные в договоре уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018, акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования соответствуют оттискам печати ООО «ПС Групп».

Три подписи от имени ФИО7, расположенные в договоре уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018, акте № 1 к договору уступки права требования № Ц-4 от 14.11.2018 и уведомлении об уступке требования выполнены не ФИО7, а другим лицом.

На третий вопрос в части подписи ФИО2 эксперт ответить не смог по причине разности транскрипций.

В судебном заседании по ходатайству ответчика дал пояснения бывший менеджер ООО «ПС Групп» ФИО6 Как следует из доводов свидетеля, ФИО7 являлась номинальным руководителем общества, управлением организацией осуществлял ее супруг – ФИО2 Также им осуществлялось руководство и контроль ООО «СЗК». Одним из контрагентов общества являлось ООО «Агропартнер», взаимоотношения между тремя организациями носили длящийся характер. Как указывает свидетель, поскольку                                              ФИО7 была номинальным директором, то существовала практика подписания за нее различных документов ее мужем – ФИО2 и иными третьими лицами.

Представляя письменные пояснения по делу в связи с проведенной экспертизой, истец сослался на незаключенность (недействительность) договора цессии в связи с подлогом подписи директора ООО «ПС Групп» ФИО7

         Изучив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В то же время, при переходе прав выгодоприобретателя (потерпевшего) к другому лицу (например, уступка права требования, суброгация) это лицо может получить возмещение при соблюдении тех же условий, которые действовали в отношении первоначального выгодоприобретателя (пункт 1 статьи 384 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 54).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Возражая относительно действительности договора цессии № Ц-4 от 14.11.2018 истец указывает на незаключенность, ничтожность договора цессии от 14.11.2018, в связи с установленным судебной экспертизой фактом фальсификации подписи.

Как следует из материалов дела, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Экспертом в заключении был сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО7 в договоре цессии от 14.11.2018 и приложенных документах к нему выполнена не ей самой, а другим лицом.

При этом суд, не исключая из числа доказательств договор цессии от 14.11.2018, руководствуется тем, что заключение эксперта, является одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 АПК РФ доказательств, в силу части 3 статьи 86 АПК РФ исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами.

Согласно статье 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Оснований для критической оценки договора уступки права требования (цессии) от 14.11.2018 судом не усматривается.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Суд учитывает позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, согласно которой договор, подпись на котором нанесена неустановленным лицом, следует считать ничтожным по пункту 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку такая сделка нарушает требования закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

В отсутствие волеизъявления одной из сторон договор не может считаться сделкой, и, следовательно, не заключен.

Вместе с тем, в силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, истец, возражая на доводы ответчика, пояснил, что договор цессии между ООО «ПС Групп» и ООО «СЗК» не заключался, подпись                   ФИО7 в договоре цессии, акте приема-передачи документов, уведомлении об уступке права требования является сфальсифицированной, ФИО7 указанные документы не подписывала. 

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании доводы истца поддержало. 

Судебным экспертом в заключении был сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО7 в договоре цессии от 14.11.2018 выполнена не ею самой, а другим лицом.

Вместе с тем, судом отмечено непоследовательное поведение истца как субъекта финансово-хозяйственной деятельности, что отражается, в том числе исками Арбитражного суда Ставропольского края к ООО «ПС Групп», в частности о взыскании убытков с                   ФИО2, как бывшего директора ООО «ПС Групп» в связи с отсутствием (хранением) первичных бухгалтерских документов (дело № А63-6140/2020).

В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Из указанного положения следует, что общество с ограниченной ответственностью вправе иметь собственное, отличительное средство идентификации в виде печати. При этом из закона не следует, что количество печатей общества может или должно быть ограничено.

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

При этом риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет само юридическое лицо. Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.

Ответчиком подлинность печати не оспаривается, более того подлинность подтверждена экспертом, доказательства утраты печати либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами и самим истцом в материалы дела не представлено.

Использование определенной печати общества с той или иной целью является внутренним делом общества и не должно приводить в замешательство третьих лиц.

Данная позиция подтверждена определением ВС РФ от 23.06.2020 № 305-ЭС20-9317 по делу № А40-128496/2019, постановлением АС СКО от 28.01.2020 по делу А63-668/2018, от 18.06.2020 по делу № А21-572/2019, постановлением АС МО от 20.02.2020 по делу                                    № А40-128496/2019.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что установление только факта того, что подпись в договоре цессии от лица ООО «ПС Групп» выполнена не ФИО7 при наличии подлинной печати общества, не может свидетельствовать о том, что договор цессии от 14.11.2018 истцом и ООО «ЗСК» не заключался при наличии не оспоренных взаимосвязанных документов, в том числе представленных первичных документов, свидетельствующих об исполнении обязательств по договору цессии ответчиком в полном объеме.

Таким образом, поскольку истец не представил достаточных доказательств, позволяющих оспорить договор цессии от 14.11.2018, заключенный между ООО «ПС Групп» (цедент) и ООО «СЗК» (цессионарий) о передаче права требования к ООО «Агропартнер» (должник) на сумму                                 3 349 000 руб., право требования платежа на сумму 3 349 000 руб. у истца отсутствуют, поскольку указанное право было им утрачено путем совершения уступки ООО «СЗК».

Судебные расходы относятся на истца в связи с отказом в иске, в том числе по проведенной экспертизе.   

         Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

ходатайство ФИО2 отклонить.

         В иске отказать.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп»,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в доход бюджета Российской Федерации 42 092 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПС Групп»,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропартнер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь 57 000 руб. судебных расходов по проведению экспертизы.

         Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.

         Перечислить с депозита суда АНО Центр судебных экспертиз «Эксперт-Профи»                                    57 000 руб. по проведению экспертизы.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная