Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-25569/2016

10 июля 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения изготовлена 03 июля 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 июля 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Челябинск к ФИО2,                         г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «ЮжУралБизнес», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,  при участии  третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета  спора, ФИО3, о признании действий директора недобросовестными и неразумными, понуждении к исполнению обязанности по обеспечению доступа к информации,

при участии в судебном заседании: 

представителя истца ФИО4, действующего по нотариальной доверенности 74 АА 3489977 от 30.05.2017, личность удостоверена адвокатским удостоверением №1567,

представителя ответчика ООО «ЮжУралБизнес»: ФИО5, действующей на основании нотариальной доверенности   74 АА 2599772 от 22.04.2015, личность удостоверена по  паспорт, ФИО6, действующей на основании нотариальной доверенности   74 АА 2599772 от 22.04.2015, личность удостоверена по  паспорту.

представителя ответчика ФИО2: ФИО5, действующей на основании нотариальной доверенности 74 АА 3238448 от 13.12.2013, личность удостоверена по паспорту,: ФИО6, действующей на основании нотариальной доверенности 74 АА 3238448 от 13.12.2013, личность удостоверена по паспорту.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2, обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЮжУралБизнес», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО2 об обязании передать документы общества, признать недобросовестным и неразумными действия директора по ограничению участника  общества  в реализации права  на доступ к информации.

В ходе судебного заседания истец неоднократно изменял (уточнял) предмет исковых требованиях.

30.04.2017 истцом представлено изменения предмета исковых требований (л.д.13-15 том 2).

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об изменении предмета исковых требований принято, предметом иска считать следующие требования, изложенные в  заявлении,  принятом в судебном  заседании 26.04.2-17 (л.д.15-17  том 2).

В обоснование заявленных требований истцом указано, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что ответчик не исполнил требования о предоставлении документов общества в порядке ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ответчик представил отзыв  от 02.05.2017, указал, что  во исполнение своей обязанности, определенной ст. ст. 8, 50 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» ответчик представил все документы, которые истцом были приняты судом  в качестве предмета  исковых требований в  настоящем деле. Так,  ответчиком указано, что  в исковом заявлении  от 19.10.0216, требовании от 28.07.2016 истцом  не конкретизированы документы необходимые истцу и после уточнения исковых требований обществом были представлены все документы,  о чем свидетельствуют реестры передачи дел.

Также ответчиками указано, что требовании  о признании незаконными действий директора  общества не подлежит удовлетворению, поскольку истцом выбран неправильный способ защиты с учетом положений ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.29-31 том 2). 

В судебном заседании представитель  истца, ответчиков поддержал доводы, указанные в  исковом заявлении и отзыве.

В судебном заседании 27.06.2017 объявлен перерыв до 03.07.2017, сведения о котором размещены на официальном сайте.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3.

Указанное лицо  о дате судебного заседания уведомлено надлежащим  образом,  определение суда  от 17.05.2017 направлено в адрес третьего лица по адресу, указанному в адресной справке  и возвращено в суд с отметкой «истечение срока хранения».

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей истца ответчиков, суд

установил:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЮжУралБизнес» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.10.2016 (л.д. 26 том 1).

Как следует из доводов искового заявления, ФИО2 является участником общества с долей 25% уставного капитала общества, обратился в общество с требованиями документов, которые, по мнению законного представителя истца не были представлены.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 28.07.2016 истец направил обществу  требование  о предоставлении документов (л. дю29 том 1), так участником общества были истребованы документы: протоколы общих собраний общества, годовые отчеты,  годовые бухгалтерские балансы, документы, подтверждающие  права  общества  на  имущество, списки аффилированных лиц, заключение аудитора.

Судом установлено, что исковое заявление  от 16.10.2016 не содержит  конкретного наименование документов необходимых для предоставления истцу.

В ходе судебного заседания обществом предоставлены все документы, с учетом изменения предмета  иска, в том числе документы указанные в заявлении от 17.04.2017 (л.д.13-15 том 2).

В судебном заседании  ответчиком в материалы дела представлен акт от 17.05.2017, согласно которого истцу были переданы документы, указанные в исковом заявлении, в том числе в заявлении от 17.04.2017.

Истец не опроверг довод ответчика о том, что, фактически изменяя предмет искового заявления истцом было заявлено требование о предоставление документов, которые не запрашивались у общества 28.07.2016 в связи, с чем документы, указанные в заявления об изменении предмета исковых требований, были предоставлены 17.05.2017.

В целом, суд приходит к выводу о том, что доводы дополнения к отзыву ответчика не были прямо оспорены и опровергнуты истцом (ч. 3, 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Поэтому суд полагает, что истец не доказал обстоятельства, на которых основаны исковые требования.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не находит состоятельным суд и довод истца о наличии правовых оснований для признания действий директора общества «ЮжУралБизнес», выразившихся в отказе в праве реализации права  на  доступ к информации о деятельности общества, незаконными со ссылкой на ст. 8 и 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в данном случае необходимым условием для признания действий исполнительного органа общества незаконными на основании названных правовых норм является доказанность истцом факта обращения к обществу с требованием о реализации им права участника на получение информации о деятельности общества и ознакомлении с его документацией (ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Отказ в предоставлении информации участнику  общества по смыслу статьи 8 названного Закона не может рассматриваться как незаконность действий единоличного исполнительного органа общества, следовательно, иск в этой части удовлетворению не подлежал. Кроме того, суд отмечает, что единолично-исполнительный орган коммерческой организации не может быть признан должностным лицом, действия которого подлежат оспариванию в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу ст. 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком по такому спору должен быть орган, принявший ненормативный акт и осуществляющим публичные полномочия либо должностное лицо, также осуществляющее публичные полномочия, при этом должны нарушаться права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагаться какие-либо обязанности или создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Единолично-исполнительный орган корпоративного общества к таким субъектам не относится, а поскольку Законом об обществах с ограниченной ответственностью в данном случае предусмотрены иные специальные способы защиты нарушенных прав, то правовых оснований для признаний действий директора общества незаконными у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии возможности оспаривания действий директора общества с ограниченной ответственностью «ЮжУралБизнес» в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является верным.

В связи с этим суд признает иск необоснованным и отказывает в его удовлетворении полностью, при этом суд исходит из того, что общество передало истцу документы об имуществе общества, и указало на отсутствие у общества иных документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.           

Судья                                    Н.А.Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.