/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3042/2015

Дело № А57-16992/2015

г. Казань

11 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Диана-Эстейт» – Зуевой Н.В., доверенность от 06.06.2016,

акционерного общества «РБП» – Вихревой А.С., доверенность от 22.02.2017,

Федеральной налоговой службы – Сазонова А.Г., доверенность от 26.01.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диана-Эстейт»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Луговской Н.В.)

по делу № А57-16992/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Диана-Эстейт», в рамках дела, возбужденного по заявлению должника – акционерного общества «РБП», (ОГРН: 1086432001226, ИНН: 6432006152), о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2016 Акционерное общество «РБП» (далее – должник, АО «РБП»), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Громов Игорь Васильевич.

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 182 от 01.10.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Диана-Эстейт» (далее – ООО «Диана-Эстейт»), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными результатов несостоявшихся торгов по продаже имущества АО «РБП», проводимых 06.03.2017, применении последствий недействительности результатов торгов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «Диана-Эстейт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.05.2017 и постановление апелляционной инстанции от 17.07.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Диана-Эстейт» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель АО «РБП» полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Представитель Федеральной налоговой службы не высказал мнения относительно доводов кассационной жалобы, передав ее рассмотрение на усмотрение арбитражного суда округа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 09.01.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что 09.01.2017 проведено заседание комитета кредиторов, на котором приняты следующие решения:

1. Отменить решения об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «РБП» и Положения о порядке, сроках, цене и условиях продажи заложенного имущества АО «РБП», утвержденных на заседании комитета кредиторов АО «РБП» 18.11.2016.

2. Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «РБП» (незаложенное имущество), а также установить первоначальную цену продажи имущества АО «РБП» в размере 14 027 512 руб.

В адрес конкурсного управляющего поступило Положение о сроках и порядке продажи заложенного имущества, а также определена первоначальная цена продажи имущества в размере 300 000 000 руб. Организатором торгов по продаже имущества АО «РБП» выступает ООО «Омега». Сохранность заложенного имущества, осуществляется за счет залогодержателя.

09.01.2017 между конкурсным управляющим АО «РБП» и ООО «Омега» был заключен договор оказания услуг, в предмет которого входит организация торгов по продаже заложенного имущества на электронной площадке.

16.01.2017 организатор торгов ООО «Омега» на ЕФРСБ опубликовало сообщение № 1541774 о проведении торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и закрытой форме предложения цены, по принципу повышения цены, в электронной форме, по продаже имущества должника – АО «РБП». Дата подачи заявок 25.01.2017. Дата окончания подачи заявок 03.03.17. Дата торгов 06.03.2017.

ООО «Диана-Эстейт» 20.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с жалобой о признании незаконными действий конкурсного управляющего АО «РБП» Громова И.В. по привлечению ООО «Омега» в качестве организатора торгов по продаже имущества АО «РБП» и по неосуществлению надлежащего контроля за действиями привлеченного специалиста - организатора торгов ООО «Омега».

Одновременно с жалобой кредитором заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Омега» осуществлять действия по реализации имущества должника АО «РБП», в том числе проводить торги по реализации имущества должника, принимать заявки на участие в торгах по реализации имущества должника, подводить итоги торгов по реализации имущества должника, подписывать протокол о проведении торгов до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области по рассмотрению настоящей жалобы по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2017 заявление ООО «Диана-Эстейт» о принятии обеспечительных мер по жалобе ООО «Диана-Эстейт» на действия конкурсного управляющего АО «РБП» Громова И.В., в рамках дела № А57-16992/2015, удовлетворено; ООО «Омега» запрещено осуществлять действия по реализации имущества должника АО «РБП», в том числе проводить торги по реализации имущества должника, принимать заявки на участие в торгах по реализации имущества должника, подводить итоги торгов по реализации имущества должника, подписывать протокол о проведении торгов до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области по рассмотрению настоящей жалобы по существу.

07.03.2017 организатор торгов ООО «Омега» на ЕФРСБ опубликовал сообщение о том, что Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Диана-Эстейт» с рассматриваемым заявлением о признании торгов от 06.03.2017 недействительными.

Суд первой инстанции, установив, неосведомленность организатора торгов о наличии запрета на проведение торгов, недоказанность нарушения прав и законных интересов ООО «Диана-Эстейт», а также отсутствие возможности восстановления прав и законных интересов заявителя признанием оспариваемых торгов недействительными, пришел к выводу о необоснованности заявленных ООО «Диана-Эстейт» требований.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в подлежащей применению редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу положений статьи 449 ГК РФ торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. 

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ООО «Омега», являющееся организатором торгов, не является лицом, участвующим в деле о банкротстве или лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве АО «РБП», как того требует статьи 34, 35 Закона о банкротстве, в связи с чем не обязано отслеживать судебные акты, которые принимаются по делу и знать об их наличии.

При этом суды верно указали на то обстоятельство, что 13.03.2017 на основании определения о принятии обеспечительных мер был выдан исполнительный лист серии ФС 013031881, однако доказательств вынесения постановлений о возбуждении исполнительного производства и направления его в адрес ООО «Омега» представлено не было. 

Каких-либо действий по уведомлению ООО «Омега» о принятии обеспечительных мер ООО «Диана-Эстейт», как заявитель жалобы не совершила.

Довод заявителя жалобы относительно направления в адрес организатора торгов ООО «Омега» об установлении судебного запрета на проведение торгов электронным письмом от 02.03.2017 и телеграммой от 03.03.2017, приводившиеся также при рассмотрении дела судом апелляционной инстанций, не нашли своего подтверждения в ходе проверки законности состоявшихся судебных актов, а потому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал на то обстоятельство, что ООО «Диана-Эстейт» вплоть до 03.03.2017 - последнего дня приема заявок, не принимало оперативных мер к самостоятельному извещению организатора торгов о наличии судебного акта, запрещающего проводить торги. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что ООО «Диана-Эстейт» не подавало заявки на участие в торгах, не является ни лицом, участвующим в торгах, ни лицом, которому отказано в участии в торгах.

Согласно Протоколу о результатах проведения торгов № 212092, торги по продаже имущества АО «РБП» признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Диана-Эстейт» не представило суду доказательств нарушения его прав и законных интересов ввиду проведения спорных торгов в период действия обеспечительных мер, что повлекло за собой ограничение доступа потенциальных покупателей для участия в торгах. 

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что доказательств наличия потенциальных покупателей, отказавшихся от участия в первых торгах не имеется. Для участия в повторных торгах, с ценой меньшей на 10% от первоначальной, заявку подал только один участник, вследствие чего и повторные торги также были признаны несостоявшимися в связи с поступлением менее двух заявок на участие в торгах и договор был заключен с их единственным участником.

Кроме того, суды правомерно указали, что признание торгов несостоявшимися никак не влияет на права ООО «Диана-Эстейт», поскольку на оспариваемых торгах продавалось залоговое имущество должника и, соответственно, изменение начальной продажной цены предмета торгов может повлиять только на права залогового кредитора.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу № А57-16992/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.В. Конопатов