АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-58419/2019

20 января 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 20 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к Коллективному сельскохозяйственному предприятию "КАЙГОРОДСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным  протокола общего собрания,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

 

при участии в судебном заседании:      

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 08.10.2019 в порядке передоверия (по доверенности от 11.05.2018), диплом;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явилось, извещено.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском   к Коллективному сельскохозяйственному предприятию "КАЙГОРОДСКОЕ" (далее – ответчик) о признании недействительным протокола общего собрания коллективного сельскохозяйственного предприятия "КАЙГОРОДСКОЕ", на основании которого было оформлено и подано в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявление по форме Р14001 №35700А от 01.07.2019.

От третьего лица 29.10.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 10.01.2020 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 13.01.2020 истец на удовлетворении исковых требований настаивал.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Коллективное сельскохозяйственное предприятие "КАЙГОРОДСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.1993, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2019 прекращено производство по делу №А60-27875/2017 о признании КСП "КАЙГОРОДСКОЕ" несостоятельным (банкротом).

Как указал истец, он является членом - пайщиком КСП "КАЙГОРОДСКОЕ", статус приобретен истцом в порядке наследования по закону земельных и имущественных паев от  правопредшественников.

Истцу стало известно о том, что, 01.07.2019 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было подано заявление по форме Р14001 от 01.07.2019 за № 35700А на внесение изменений, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени КСП "КАЙГОРОДСКОЕ". Между тем, истец не извещался и не участвовал в проведении данного собрания, в связи с чем имеет место нарушение прав истца как члена - пайщика КСП «КАЙГОРОДСКОЕ».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

Согласно представленным в материалы дела доказательствам истец получил в 2015 году в порядке наследования право на земельные, имущественные паи в КСП "КАЙГОРОДСКОЕ" (представлены свидетельства о регистрации права от 27.10.2015, свидетельства о регистрации права на наследство по закону в отношении имущественного пая КСП «КАЙГОРОДСКОЕ» и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 13.08.2015 и от 16.06.2015, свидетельство № 204 от 05.04.1996 на земельные и имущественные паи совхоза «Кайгородский»).

Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, применительно к ст. 65 АПК РФ не представлено.

Суд в порядке ст. 66 АПК РФ истребовал от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, а также от КСП "КАЙГОРОДСКОЕ" протокол общего собрания участников Коллективного сельскохозяйственного предприятия "КАЙГОРОДСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании которого оформлено и подано в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявление по форме Р14001 №35700А от 01.07.2019.

Между тем, такой документ в Арбитражный суд Свердловской области ни регистрирующим органом, ни лицами, участвующими в деле, представлен не был.

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

В едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129 - ФЗ).

В соответствии с положениями п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

В соответствии с пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, исходя из толкования выше приведенной нормы, следует, что для государственной регистрации, связанной с возложением полномочий постоянно действующего исполнительного органа, достаточно представить в регистрирующий орган заявление по форме №Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25® (далее - заявление по форме №Р14001).

Как следует из пояснений налогового органа, 01.07.2019 в налоговый орган представлен комплект документов (вх. № 35700А), в отношении Коллективного сельскохозяйственного предприятия «КАЙГОРОДСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Указанный комплект документов представлен в соответствии с требованиями п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. В частности, представлено заявление по форме № Р14001.

Заявителем при подаче документов (вх. № 35700А) являлся ФИО5 - исполнительный директор Коллективного сельскохозяйственного предприятия КАЙГОРОДСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

На основании представленных документов изменения вносятся в сведения о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Согласно представленному заявлению по форме № Р14001 вносятся сведения о прекращении полномочий ФИО6, возложение полномочий на ФИО5.

Налоговым органом 08.07.2019 принято решение об отказе в государственной регистрации № 35700А на основании подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно положениям п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,  в  регистрирующий  орган  представляется  подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в день получения документов, представленных непосредственно в регистрирующий орган, такой орган выдает расписку в получении документов с указанием их перечня и даты их получения заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности.

Как пояснил налоговый орган, согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 01.07.2019 (вх. 35700А), в адрес ИФНС России по Верх - Исетскому району города Екатеринбурга представлено только заявление по форме № Р14001, истребуемого судом протокола общего собрания участников Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в представленных документах не значилось.

С учетом правового подхода, примененного Верховным судом Российской Федерации при рассмотрении дела №305-ЭС19-3789 (определение от 16.07.2019), отсутствие протокола внеочередного общего собрания, которым было оформлено обжалуемое истцом решение, по существу лишает истца  возможности реализовать принадлежащие ему процессуальные права и обязанности по  доказыванию своих требований.

В данном случае, истец при отсутствии в деле спорного протокола и при наличии сведений ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о подаче соответствующего пакета документов в налоговый орган 01.07.2019,  имеет правовую возможность защитить свои права участника КСП "КАЙГОРОДСКОЕ" подачей настоящего иска.

Как указывалось ранее, КСП "КАЙГОРОДСКОЕ" спорный протокол, на основании которого было оформлено и подано в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявление по форме Р14001 номер 35700А от 01.07.2019, в материалы дела не представило.

При этом все представители ответчика с учетом наличия корпоративного конфликта на предприятии допускались к участию в судебных заседаниях, следовательно, объективно существовала возможность любым представителям КСП "КАЙГОРОДСКОЕ" представить такой протокол суду в качестве доказательства по настоящему делу. Более того, представители, действующие на основании доверенности от арбитражного управляющего ФИО6, подтверждали наличие оспариваемого протокола. 

Таким образом, суд полагает, что решение, отраженное в протоколе общего собрания коллективного сельскохозяйственного предприятия "КАЙГОРОДСКОЕ" и зафиксировававшее принятие соответствующего решения о прекращении полномочий ФИО6 и возложение полномочий на ФИО5, на основании которого было оформлено и подано в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявление по форме Р14001 номер 35700А от 01.07.2019, объективно имело место и могло повлечь определенные правовые последствия. 

Озвученные устно в судебных заседаниях доводы представителя ответчика, действующего на основании доверенности, выданной арбитражным управляющим ФИО6, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, судом отклонены, в связи с недобросовестным поведением самого же представителя коллективного сельскохозяйственного предприятия "КАЙГОРОДСКОЕ", не представившего суду ни текст оспариваемого протокола, ни письменный отзыв на иск, ни ходатайство об истребовании доказательств от соответствующего нотариуса.

Кроме того, суд полагает, что до установления в судебном порядке правовой определенности  по вопросу состава лиц (участников корпорации), принятие  каких – либо корпоративных решений в условиях конфликта, объективно свидетельствует о нарушении прав действительных членов - пайщиков КСП «КАЙГОРОДСКОЕ» и, следовательно, о нелегитимности решения собрания любым составом членов – пайщиков на основании п.2 ст. 181.5 ГК РФ (отсутствие кворума). Заведомо непредставление суду протокола собрания при наличии объективных данных о наличии и содержании принятого решения у регистрирующего органа, в данном случае, не может являться основанием для отказа истцу в иске.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

Признать недействительным протокол общего собрания коллективного сельскохозяйственного предприятия "КАЙГОРОДСКОЕ", на основании которого было оформлено и подано в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетсткому району г. Екатеринбурга заявление по форме Р14001 номер 35700А от 01.07.2019.

2. Взыскать с коллективного сельскохозяйственного предприятия "КАЙГОРОДСКОЕ"  в пользу ФИО2  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева