ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-76934/2024

Дело № А40-185747/24

город Москва

02 декабря 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д.рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Корунд» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2024 по делу № А40-185747/24

по иску ООО «Корунд» (ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) ПАО «Сбербанк России» (ИНН: 7707083893), 2) ПАО «Совкомбанк» (ИНН: 4401116480), 3) ООО «Кубаньжилстрой» (ИНН: 2315150772), 4) внешний управляющий ООО «Кубаньжилстрой» Титов Андрей Владимирович (350063, г.Краснодар, а/я 4839), 5) ООО «Специализированный застройщик «Адмирал» (ИНН: 9727001772)

о признании недействительной передачи земельных участков с кадастровыми номерами: 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116, признании недействительными договоров ипотеки и договоров залога земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:114, земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:115, земельного участка кадастровым номером 23:47:0309005:116

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО «Корунд» как участник ООО «Кубаньжилстрой» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к  ООО «Кубаньжилстрой», внешнему управляющему ООО «Кубаньжилстрой» ФИО1, ООО «Специализированный застройщик «Адмирал», ПАО «Сбербанк России», ПАО «Совкомбанк» с иском:

- о признании недействительной сделки по передаче права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116 от ООО «Кубаньжилстрой» в собственности ООО «Специализированный застройщик «Адмирал»,

- признании недействительными договоров ипотеки и залога земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:114, земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:115, земельного участка кадастровым номером 23:47:0309005:116, заключенных с ПАО «Сбербанк» и с ПАО «Совкомбанк».

- также истец просит применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 дело № А40-185747/24-45-1192 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить и передать вопрос на разрешение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 апелляционная жалоба истца назначено к судебному разбирательству без вызова сторон.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспаривая сделку по переходу права собственности на земельные участки от ООО «Кубаньжилстрой» в собственности ООО «Специализированный застройщик «Адмирал», ООО "КОРУНД" ссылается на то, что сделка совершена с нарушением правил об одобрении крупной сделки, Устава  ООО «Кубаньжилстрой» и в отсутствие полномочий у лица, действовавшего от имени ООО «Кубаньжилстрой», распоряжаться имуществом последнего. Последующие договоры залога и ипотеки, являются, по мнению истца, недействительными в силу ст. 174 ГК РФ. Кроме того, все договоры истец оспаривает также на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Как следует из положений ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества порядка одобрения сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Учитывая изложенное, спор о признании недействительной сделки, совершенной обществом с нарушением предусмотренного порядка одобрения сделки по иску самого общества следует также отнести к корпоративным спорам.

Аналогичный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 № 305-ЭС17-17083.

Таким образом, спор является корпоративным и на него распространяется исключительная подсудность.

Исключительная подсудность представляет собой такую разновидность территориальной подсудности, при которой исключается возможность для определенной категории дел применять иные правила подсудности, чем те, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В том числе, и договорные правила подсудности.

Согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 Кодекса.

В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Для ООО «Кубаньжилстрой» таковым является Краснодарский край.

При таких обстоятельствах спор подлежит рассмотрению по месту нахождения корпорации - ООО «Кубаньжилстрой», то есть в Арбитражном суде Краснодарского края, что было верно определено судом первой инстанции.

ООО "КОРУНД" также оспариваются сделки залога и ипотеки, заключенные в отношении спорных земельных участков с ПАО «Сбербанк» и с ПАО «Совкомбанк».

Как следует из материалов дела, местом нахождения имущества – спорных земельных участков с кадастровыми номерами: 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116 является Краснодарский край.

По общему правилу на основании ч. 1 ст. 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Правомерность вывода о компетенции Арбитражного суда Краснодарского края на рассмотрение настоящего спора подтверждается и действиями самого истца по подаче в указанный суд иска о признании недействительной сделки по передаче права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116 от ООО «Кубаньжилстрой» в собственности ООО «Специализированный застройщик «Адмирал».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дело подлежит передачи по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил, что настоящий спор относится к категории корпоративных, в связи с чем, в силу вышеуказанных норм подлежит рассмотрению в арбитражном суде вне зависимости от субъектного состава лиц, участвующих в деле.

В силу части 4.1. статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Довод апелляционной жалобы, что истцом в порядке ст. 49 АПК РФ подано уточнение исковых требований, в результате чего из оснований заявленных требований были исключены корпоративные нормы об оспаривании спорных сделок, несостоятелен, поскольку судом первой инстанции уточнения не рассмотрены, в рамках предварительного судебного заседания вынесено определение о передаче дело по подсудности. 

В силу статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что ООО "КОРУНД" также оспариваются сделки залога и ипотеки, заключенные в отношении спорных земельных участков с ПАО «Сбербанк» и с ПАО «Совкомбанк». Местом нахождения имущества – спорных земельных участков с кадастровыми номерами: 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116 является Краснодарский край.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре законодательства и судебной практики за четвертый квартал 2003 года, утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 7 апреля 2004 года, исключительная подсудность установлена для исков о любых правах на недвижимое имущество (земельные участки, жилые и нежилые помещения, здания, строения и т.д.), в том числе о праве владения и пользования им, о разделе недвижимого имущества, находящегося в долевой или совместной собственности, и выделе из него доли, о праве пользования недвижимым имуществом (включая определение порядка пользования им), не связанным с правом собственности на него.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции верно счел, что возникший спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по адресу юридического лица.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями  27, 28, 39, 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024. по делу № А40-185747/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалование данного Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда в Арбитражном суде Московского округа законом не предусмотрено.

Возражения относительно данного постановления апелляционной инстанции могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной, кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

СудьяМезрина Е.А.