АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2025 года Дело № А56-115379/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А.,  

Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А56-115379/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании  

31 113 910 руб. 45 коп. неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 18, пом. 5Н, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).  

Решением от 26.06.2024 в иске отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 данное решение оставлено без изменения.  

Компания в кассационной жалобе просит отменить или изменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение полностью или в части в соответствующий арбитражный суд или принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали, векселя на какую сумму передавала ФИО1 Компании и в каком размере имеется долг Компании перед ФИО1  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО1 лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, а также судебных актов по делам 

 № А56-39712/2017, А56-40107/2019, А56-103416/2020, Общество и Компания (инвестор) заключили договор от 27.11.2013 № ИД-11-2013 об инвестиционной деятельности, в соответствии с которым инвестор осуществляет вложения инвестиций в виде денежных средств, ценных бумаг, а также имущества и прав, имеющих денежную оценку, путем передачи их Обществу в целях получения прибыли (дохода) на вложенные средства.  

В соответствии с пунктом 1.3 договора направление инвестиций - это вложение денежных средств в строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: Санкт-Петербург, ул. Грота, д. 1-3, лит. Г.  

Согласно пункту 1.4 договора результатом инвестиционной деятельности является получение инвестором прибыли в виде процентов на сумму инвестиций в согласованном сторонами размере с определением размера процентов в зависимости от суммы инвестиций согласно приведенной в этом пункте таблице.  

Инвестор вправе в любой момент по своему усмотрению потребовать возврата (полностью или частично) переданных Обществу инвестиций (пункт 4.5 договора).  

Дополнительным соглашением от 25.10.2016 № 4 размер инвестиций по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013 определен равным 700 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).  

В свою очередь, ФИО1 (инвестор) и Компания заключили договор от 27.11.2013 № ИД-2013 по инвестиционной деятельности, по условиям которого ФИО1 осуществляет вложение инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их Обществу в целях получения прибыли.  

Инвестициями по названному договору признаются векселя открытого акционерного общества «Банк Санкт-Петербург» (далее – Банк), передаваемые Компании для предъявления и реализации их в банк на расчетный счет Компании (пункт 1.2). Результатом инвестирования является перечисление денежных средств, полученных от реализации векселей, для вложения в строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: Санкт- Петербург, ул. Грота, д. 1-3, лит. Г (пункт 1.3).  

Пунктом 1.4 договора установлено, что вложения денежных средств, полученных от реализации векселей и процентов по ним, должны осуществляться исключительно в рамках договора от 27.11.2013 № ИД-11-2013, заключенного между Обществом и Компанией.  

Результатом инвестиционной деятельности является получение инвестором прибыли в виде процентов на сумму инвестиций в согласованном сторонами размере, который зависит от суммы инвестиций и определен в приведенной в этом пункте таблице (пункт 1.5).  

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора Компания обязуется возвратить инвестору сумму инвестиций и начисленных процентов в срок не позднее 01.03.2017. В случае неисполнения этого обязательства к инвестору в бесспорном и одностороннем порядке переходят все права Компании по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013, заключенному между Обществом и Компанией.  

Дополнительным соглашением от 10.06.2016 к договору от 27.11.2023 

 № ИД-2013 пункт 3.2.4 договора в части сроков возврата инвестиций изложен в новой редакции, согласно которой Компания обязуется возвратить сумму инвестиций и начисленных процентов инвестору не позднее 01.03.2017, а инвестор обязуется направить Компании соответствующее заявление о  

возврате в указанный срок; в случае ненаправления инвестором заявления о возврате инвестиций срок возврата инвестиций определяется датой направления инвестором такого заявления о возврате инвестиций.  

Размер инвестиций по договору от 27.11.2023 № ИД-2013 установлен равным 700 000 000 руб.  

Во исполнении договора от 27.11.2013 № ИД-2013 ФИО1 передала Компании по актам приема-передачи простые векселя Банка.  

В свою очередь, в период с 04.12.2013 по 06.02.2017 Компания перечисляла Обществу денежные средства в качестве инвестиций по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу № А56-39712/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018, с Общества в пользу Компании взыскано 30 000 000 руб. задолженности по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013 и 173 000 руб. судебных расходов. В рамках указанного дела установлено, что Компания перечислила Обществу по названному договору денежные средства в общей сумме 664 900 000 руб.; при этом заключенный сторонами договор квалифицирован как договор займа.  

Компания в связи с неисполнением Обществом решения суда по названному делу обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом (дело № А56-40107/2019). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по названному делу заявление Компании признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Компании в размере 30 173 000 руб., в том числе 30 000 000 руб. основного долга и 173 000 руб. судебных расходов.  

Определением арбитражного суда от 03.06.2021 по делу 

 № А56-40107/2019 произведена замена конкурсного кредитора Компании на ФИО1 как ее правопреемника в реестре требований кредиторов Общества в части требования в размере 30 173 000 руб.  

Кроме того, Компания в рамках дела о банкротстве Общества направила заявление о включении в реестр требований кредиторов Общества ее требования в размере 805 060 787 руб. 29 коп. (с учетом уточнения размера в ходе рассмотрения дела), из которых 634 412 785 руб. - основной долг и  

170 648 002 руб. 29 коп. - проценты, возникшие в связи с неисполнением обязательства по возврату инвестиций и процентов по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013.  

Тем временем ФИО1 в соответствии с пунктом 3.2.4 договора от 27.11.2013 № ИД-2013 направила Компании требование от 12.10.2020 о возврате 858 286 064 руб. 07 коп. инвестиций и процентов.  

В связи с неисполнением Компанией данного требования ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к Компании о взыскании 31 113 910 руб. 45 коп. задолженности по договору от 27.11.2013 № ИД-2013 (дело  

 № А56-103416/2020). 

Кроме того, в январе 2021 года ФИО1 в рамках дела о банкротстве Общества ( № А56-40107/2019) подала заявление о замене кредитора по обособленному требованию на сумму 805 060 787 руб. 29 коп. с Компании на ФИО1  

Вопрос о замене кредитора должника разрешен определением суда первой инстанции от 25.10.2022 по делу № А56-40107/2019/тр.1, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2023 и  

постановлением суда кассационной инстанции от 03.07.2023, которым произведена замена Компании на ФИО1; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых  

634 412 785 руб. - основной долг и 170 648 002 руб. 29 коп. - проценты. Постановлением апелляционного суда от 06.10.2023 по делу 

 № А56-103416/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024, с Компании в пользу ФИО1 взыскано 31 113 910 руб. 45 коп. задолженности по договору от 27.11.2013 № ИД-2013 по инвестиционной деятельности.  

Компания, ссылаясь на отсутствие у ФИО1 оснований для получения денежных средств в сумме 31 113 910 руб. 45 коп., поскольку она не передавала Компании векселя на соответствующую сумму, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исходя из статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать неосновательность приобретения ответчиком имущества истца или сбережения имущества за счет истца.  

Как установлено судами при рассмотрении дел № А56-39712/2017,  

А56-40107/2019, А56-103416/2020 и следует из вступивших в законную силу судебных актов по названным делам, Компания по договору от 27.11.2013  

 № ИД-11-2013 об инвестиционной деятельности перечислила Обществу денежные средства на общую сумму 664 900 000 руб. При этом ФИО1 в рамках договора от 27.11.2013 № ИД-2013 по актам приема-передачи передала Компании векселя Банка, которые, по информации Банка, были предъявлены Компанией к погашению и погашены Банком в период с 03.12.2013 по 23.12.2016.  

Как видно из заявления ФИО1 об увеличении исковых требований по делу № А56-103416/2020, размер предъявленной к взысканию с Компании суммы в рамках указанного дела определен следующим образом: общий размер задолженности Компании перед ФИО1 по состоянию на 16.02.2021 составляет 866 174 697 руб. 74 коп., включая сумму инвестиций и процентов, начисленных за период с 01.12.2013 по 16.02.2021; в рамках дела о банкротстве Общества ( № А56-40107/2019) признаны обоснованными и включены в реестре требований кредиторов Общества требования  

ФИО1, перешедшие к ней на основании пункта 3.2.4 договора от 27.11.2013 № ИД-2013, в общей сумме 835 060 787 руб. 29 коп. (30 000 000 руб. на основании постановления апелляционного суда от 16.07.2020 и определения арбитражного суда первой инстанции от 03.06.2021 о замене кредитора, а также 805 060 787 руб. 29 коп. на основании определения от 25.10.2022); остаток задолженности составляет 31 113 910 руб. 45 коп. При рассмотрении дела  

 № А56-103416/2020 суды установили, что 31 113 910 руб. 45 коп., предъявленные к взысканию в рамках указанного дела, не входят в требования в размере 835 060 787 руб. 29 коп., которые включены в реестре требований кредиторов Общества в деле о его банкротстве.  

В ходе рассмотрения обособленного требования в деле о банкротстве Общества суду были предъявлены подлинные акты приема-передачи векселей от ФИО1 Компании, в том числе и акты, на которые Компания ссылается в рамках настоящего дела. Доказательства получения векселей иным способом или от иных лиц Компания ни в ранее рассмотренных делах, ни в настоящем деле не представляла.  

При таком положении суды, обоснованно в соответствии со статьями 16, 69 АПК РФ приняв во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по  

ранее рассмотренным делам с участием тех же лиц, и непредставление истцом при рассмотрении настоящего дела доказательств, которые опровергали бы обстоятельства, установленные судами по ранее рассмотренным делам, правомерно посчитали, что по настоящему делу Компания просит взыскать с ФИО1 ту же сумму, которая была взыскана с Компании в пользу ФИО1 вступившими в законную силу судебными актами по делу  

 № А56-103416/2020, в связи с чем предъявленные Компанией требования направлены по сути на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по названному делу.  

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о недоказанности Компанией наличия на стороне ФИО1 неосновательного обогащения и отказали в иске.  

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к неверной, по его мнению, оценке судами отдельных доказательств, неоднократно исследовавшихся судами в иных судебных процессах, а содержащиеся в тексте кассационной жалобы различные величины со ссылкой на судебные акты по делам № А56-39712/2017, А56-40107/2019,  

А56-103416/2020 приведены в отрыве от контекста судебных актов и без учета изменения общей суммы задолженности по состоянию на конкретную дату в связи с увеличением периода начисления процентов.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.  

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Компании следует взыскать в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А56-115379/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Председательствующий И.В. Сергеева  

Судьи С.А. Нестеров Т.И. Сапоткина