ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.12.2019

 

Дело № А40-184311/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2019

полный текст постановления изготовлен 27.12.2019,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ГК АСВ: ФИО1 по дов. от 11.12.2018,

рассмотрев 23.12.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019,

о замене кредитора АО «Банк «Советский» на правопреемника ГК АСВ в сумме требования в размере 641415,43 евро в рублях на дату введения в отношении должника наблюдения, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Новые инвестиции» в третью очередь, в размере 165161,84 евро в рублях на дату введения в отношении должника наблюдения включенного в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новые инвестиции»

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2016 принято к производству заявление АО «Банк «Советский» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новые инвестиции».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2017 ООО «Новые инвестиции» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.09.2017 № 172.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ГК АСВ), уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о процессуальной замене АО «Банк «Советский» на правопреемника - ГК АСВ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 произведена замена кредитора АО «Банк «Советский» на правопреемника ГК АСВ в сумме требования 641415,43 евро в рублях на дату введения в отношении должника наблюдения, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Новые инвестиции» в третью очередь, в размере 165161,84 евро в рублях на дату введения в отношении должника наблюдения включенного в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.10.2019 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие доказательств заключения договора займа, что влечет отсутствие права требования, переход которого послужил основанием для правопреемства.

В отзыве на кассационную жалобу ГК АСВ с доводами конкурсного кредитора не согласилась, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель ГК АСВ в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами на основании материалов дела, в реестр требований кредиторов ООО «Новые инвестиции» определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2016 включены требования АО «Банк «Советский» в размере 641415,43 евро в рублях на дату введения в отношении должника наблюдения, как обеспеченное залогом, включено в реестр требований кредиторов должника в размере 165.161,84 евро в рублях на дату введения в отношении должника наблюдения в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Указанные требования возникли на основании обязательств из кредитного договора от 10.06.2014 № 156/14.

28.06.2018 между АО «Банк «Советский» и АО «АВТОВАЗБАНК» заключен договор уступки прав (требований) № 02/2018, по условиям которого АО «Банк «Советский» (Цедент) уступил АО «АВТОВАЗБАНК» (Цессионарий) свои права (требования) к должнику, вытекающие из кредитного договора от 10.06.2014 № 156/14, в том числе, право (требование) уплаты основной суммы долга (кредита по кредитному договору; финансирования по соглашению об открытии аккредитивов; суммы, уплаченной цедентом по банковской гарантии); право (требование) уплаты процентов за пользование основной суммы долга; право (требование) уплаты комиссий и вознаграждений; право (требование) уплаты присужденных судом в пользу Цедента сумм государственной пошлины; иные права (требования) на основании первоначального обязательства или связанные с ним, как существующие на момент заключения Договора, так и те, которые возникнут в будущем.

Из пункта 4.1 договора уступки прав следует, что права (требования), а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, которые существуют на момент заключения договора, переходят от цедента к цессионарию в момент уплаты цессионарием в совокупности цены прав (требований) по каждому основному договору, которая указана в реестре.

Пунктом 3.2 договора уступки прав предусмотрено, что цена уступаемых прав (требований) по договору составляет 5903110934,34 руб., цессионарий обязан уплатить цену прав (требований) в полном объеме в срок до 28.06.2018.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2019 отказано в удовлетворении заявления АО «Банк «Советский» о процессуальном правопреемстве на АО «АВТОВАЗБАНК», так как в материалы дела не представлены документы, подтверждающие, что АО «АВТОВАЗБАНК» выплачены денежные средства по договору уступки прав.

В последующем при рассмотрении настоящего заявления ГК АСВ представлена в материалы дела заверенная копия платежного поручения  от 28.06.2018 № 501, согласно которому АО «АВТОВАЗБАНК» оплатило АО «Банк «Советский» цену договора в полном объеме.

Договор от 28.06.2018 № 02/2018 уступки прав (требований) между АО «Банк «Советский» и АО «АВТОВАЗБАНК» недействительным не признан, в связи с чем, считается действующим.

При таких обстоятельствах с момента оплаты цены договора к цессионарию от цедента перешли права требования к должнику.

В дальнейшем 25.12.2018 между ГК АСВ и АО «АВТОВАЗБАНК» заключен договор уступки заложенных прав требования № 2018-0954/8, согласно которому АО «АВТОВАЗБАНК» уступило ГК АСВ права требования по кредитному договору от 10.06.2014 № 156/14.

Согласно п. 1.2 названного договора права требования перешли к ГК АСВ с момента подписания договора цессии.

Договор цессии заключен в рамках обращения взыскания на заложенные права требования, переданные в залог ГК АСВ по договору о залоге прав требования по кредитным договорам от 21.09.2017 № 2017-0760/8.

Указанные права требования обеспечивали исполнение АО «Банк «Советский» по договору займа от 17.03.2016 № 2016-0342/8.

Актом приема-передачи от 28.12.2018 на основании договора уступки прав (требований) от 28.06.2018 № 02/2018 АО «Банк «Советский» передал АО «АВТОВАЗБАНК», а АО «АВТОВАЗБАНК» в соответствии с договором от 21.09.2017 № 2017-0760/8 о залоге прав требования по кредитным договорам к договору займа от 17.03.2016 № 2016-0342/8 передало ГК АСВ договор от 10.06.2014 № 156/14, дополнительные соглашения от 10.04.2015 № 1, от 30.06.2015 № 2, залогодатель ФИО2 по договору поручительства от 10.06.2014 № 1/156/14, залогодатель ООО «Инвест Групп» по договору последующей ипотеки (залога недвижимости) от 10.06.2014 № 2/156/14 с дополнительным соглашением от 10.04.2015 № 2.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве суды приняли во внимание, что с момента оплаты по договору цессии № 02/2018 право требования к должнику, вытекающее из кредитного договора от 10.06.2014 № 156/14 с правами требования, обеспечивающими его исполнение, перешло от АО «Банк «Советский» к АО «АВТОВАЗБАНК», а в силу заключения договора цессии № 2018-0954/8 между АО «АВТОВАЗБАНК» и ГК АСВ к последнему с момента заключения договора перешло право требования к должнику по указанному кредитному договору и договорам, его обеспечивающим.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в виду необоснованности.

Копии договоров, включая и договор займа, представлены в арбитражный суд в электронной форме посредством системы Мой арбитр (ч. 1 ст. 41, ч. 3 ст. 75 АПК РФ).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Вместе с тем, пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А40-184311/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: С.А. Закутская

Е.Н. Короткова