/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6318/2016

Дело № А57-24281/2015

г. Казань

24 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А. ,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества  с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2017 (судья Михайлова А.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу № А57-24281/2015

по исковому заявлению Зелениной Любови Павловны, г. Петровск, к обществу  с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж»,  обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэлемент», индивидуальному  предпринимателю Волынчик Виктор Георгиевич, Чернову Виталию Анатольевичу, третьи лица: МУК «Централизованная клубная система»  Петровского муниципального района Саратовской области, г. Петровск МБОУ «Средняя общеобразовательная школа № 3 имени Героя Советского Союза И.В. Панфилова г. Петровска Саратовской области», г. Петровск МБОУ «Основная общеобразовательная школа села Савкино Петровского района Саратовской области», Петровский район, МБОУ ООШ п. Студёный, Петровский район, пос. Студеный МБОУ ООШ с. Асмётовка, Петровский район, село Асмётовска МБОУ ООШ с. Берёзовка, Петровский район, село Берёзовка МБОУ ООШ с. Вязьмино, Петровский район, село Вязьмино МБОУ СОШ  с. Новозахаркино, Петровский район, село Новозахаркино МБОУ СОШ с. Озерки, Петровский район, село Озерки МБОУ ООШ с. Оркино, Петровский район, село Оркино МБОУ ООШ с. Синенькие, Петровский район, село Синенькие МБОУ ООШ с. Сосновоборское, Петровский район, село Сосновоборское МБОУ СОШ с. Таволожка, Петровский район, село Таволожка о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Зеленина Любовь Павловна (далее – истец, Зеленина Л.П.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» (далее – ООО «Газстроймонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэлемент» (далее – ООО «Теплоэлемент»), индивидуальному предпринимателю Волынчику Виктору Георгиевичу (далее – ИП Волынчик В.Г.), Чернову Виталию Анатольевичу (далее – Чернов В.А.) о:

- признании недействительными сделок от 03.09.2012 по отчуждению дебиторской задолженности, заключённых между ООО «Газстроймонтаж» и ИП Волынчек В.Г., относительно:

1. МУК «Централизованная клубная система» Петровского муниципального района Саратовской области на сумму 699 567 рублей 37 копеек по договору № 1ц,

2. МБОУ «Средняя общеобразовательная школа № 3 имени Героя Советского Союза И.В. Панфилова г. Петровска Саратовской области» на сумму 117 016 рублей 70 копеек по договору № 9ц,

3. МБОУ «Начальная школа – детский сад с. Ножкино на сумму 108 833 рубля 71 копейку по договору № 4ц,

4. МБОУ СОШ п. Студёный на сумму 135 857 рублей 05 копеек по договору № 23ц,

5. МБОУ СОШ с. Асмётовка на сумму 266 753 рубля 20 копеек по договору № 10ц,

6. МБОУ СОШ с. Берёзовка на сумму 218 529 рублей 87 копеек по договору № 19ц,

7. МБОУ СОШ с. Вязьмино на сумму 115 594 рубля 42 копейки по договору № 12ц,

8. МБОУ СОШ с. Новозахаркино на сумму 140 474 рубля 59 копеек по договору № 11ц,

9. МБОУ СОШ с. Озерки на сумму 211 510 рублей 70 копеек по договору № 13 ц,

10. МБОУ СОШ с. Оркино на сумму 238 124 рубля 89 копеек по договору № 6ц,

11. МБОУ СОШ с. Синенькие на сумму 145 851 рубль 98 копеек по договору № 5ц,

12. МБОУ СОШ с. Сосновоборское на сумму 220 804 рубля 24 копейки по договору № 22ц,

13. МБОУ СОШ с. Таволожка на сумму 117 367 рублей 40 копеек по договору № 26ц,

итого: на сумму 2 736 286 рублей 12 копеек, в силу их ничтожности, в связи несоответствием их закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, признав собственником указанной дебиторской задолженности ООО «Газстроймонтаж»;

- о признании недействительными сделок от 14.06.2012 по продаже ООО «Газстроймонтаж» покупателю ООО «Теплоэлемент» основных средств: автомобиля ГАЗ-3302-414, 2007 года выпуска, VIN: XU42834DE70002297 по ПТС 52 MP 275448; автомобиля УАЗ 390945 грузового, 2010 года выпуска, VIN: ХТТ390945А0490452 по ПТС 73 МУ 471431; сварочного аппарата «HONDA POVER PRODUCTS»                    GX 270-GX390, в силу их ничтожности, в связи несоответствием их закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, признав собственником данного имущества ООО «Газстроймонтаж»;

- о признании недействительной сделки о выходе Чернова В.А из состава участников имущества ООО «Газстроймонтаж», в части произведённых Чернову В.А. выплат по расходным ордерам: от 20.07.2012  № 26 в размере 6 337 665 рублей 09 копеек, от 10.08.2012 № 28 в размере 500 000 рублей и от 16.08.2012 № 29 в размере 200 000 рублей, на общую сумму в размере 7 037 665 рублей 09 копеек, в виде оплаты его действительной доли в уставном капитале общества, в силу её ничтожности в связи несоответствием закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, обязав Чернова В.А. вернуть данные денежные средства ООО «Газстроймонтаж».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.06.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2016 указанные судебные акты отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Поволжского округа указал, что вывод судов о применении срока исковой давности по ничтожным сделкам сделан без учета новых правил о порядке исчисления срока исковой давности, подлежащих применению к спорным правоотношениям в соответствии с переходными положениями пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Также суд округа отклонил ссылку судов на преюдициальное значение судебных актов по делу № А57-1355/2013 Арбитражного суда Саратовской области, указав на необходимость исследования судами вопроса о злоупотреблении правом в части выплаты Чернову В.А. стоимости его доли.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2017 заявленные требования Зелениной Л.П. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2017 оставлено без изменения.

Ходатайство Зелениной Л.П. о проведении по настоящему делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с решением арбитражного суда от 15.09.2017 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, ООО «Газстроймонтаж» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе Зелениной Л.П. в удовлетворении всех заявленных требований.

Участники настоящего спора явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не  обеспечили.

При этом от ООО «Газстроймонтаж» не поступило письменных  доказательств, свидетельствующих о недействительности доверенности от 09.11.2015, на основании которой представителем общества подана  кассационная  жалоба, либо об  отмене  указанной  доверенности.

В связи с чем, судебная коллегия не находит оснований для  оставления кассационной  жалобы без рассмотрения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Из материалов дела следует,  что ООО «Газстроймонтаж» было зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2003 за ОГРН 1036404401076.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.10.2015 установлено, что уставный капитал Общества составляет 10 100 рублей и распределен следующим образом: Турулин Сергей Александрович – 10 100 рублей уставного капитала (100 %).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012 установлено, что Зеленина Л.П. являлась участником ООО «Газстроймонтаж» с номинальной стоимостью доли в размере 2400 рублей или 24% уставного капитала.

Также, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012 установлено, что Зеленина Л.П. 19.10.2010 обратилась в ООО «Газстроймонтаж» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Газстроймонтаж».

Однако, поскольку расчет и выплата действительной стоимости доли ей произведены не были, Зеленина Л.П. обратилась в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012  по делу № А57-5342/2012 с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. взыскано 2 486 606 руб. 72 коп., в том числе: действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 06.06.2012 в сумме 172 766 руб. 72 коп. Кроме того, с ООО  «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Однако, поскольку решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012 ООО «Газстроймонтаж» не было исполнено и задолженность не выплачена, Зеленина Л.П. обратилась в суд с заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2012 по 23.10.2013 на сумму задолженности до полного исполнения решения арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2013 по делу № А57-13336/2013 с ООО «Газстроймонтаж» в пользу ИП Зелениной Л.П. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2012 по 23.10.2013 в размере 263 536 руб. 73 коп., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 7000 руб., судебные издержки по оплате выписки из ЕГРЮЛ в размере 200 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7464 руб. 75 коп.

Однако, поскольку решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012 ООО «Газстроймонтаж» не было исполнено и задолженность не выплачена, Зеленина Л.П. обратилась в суд с заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности до полного исполнения решения арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2015  по делу № А57-10586/2015 с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму действительной стоимости доли 2 313 840 руб. за период с 24.10.2013 по 30.04.2015 в размере 290 049 руб. 49 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 7000 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму действительной стоимости доли 2 313 840 руб. по день фактической оплаты, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, начиная с 01.05.2015; расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8737 руб.

Таким образом, общая сумма долга ООО «Газстроймонтаж» перед Зелениной Л.П. на день обращения в суд составила 3 081 857 руб. 69 коп., а также проценты по день фактического исполнения обязательства.

Сводное исполнительное производство № 17027/12/25/64СД, возбуждённое на основании исполнительных документов, выданных для принудительного исполнения вступивших в законную силу судебных актов, окончено постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.12.2014 в связи с невозможностью взыскания, в виду отсутствия у должника имущества и доходов, на которые можно обратить взыскание.

Однако, по мнению истца, в период рассмотрения вышеуказанных дел в арбитражном суде, ответчиком – ООО «Газстроймонтаж» заключены сделки, по отчуждению имущества Общества в целях уменьшения активов Общества и в последующем отсутствия возможности выплатить Зелениной Л.П. задолженности, взысканной решениями суда, вступившими в законную силу, с целью причинить ей вред, что является нарушением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО «Газстроймонтаж» и ИП Волынчик В.Г. заключены ряд договоров, а именно:

1. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 1 ц (т. 1 л.д. 59), в соответствии с которым, право требования к МУК «Централизованная клубная система» Петровского муниципального района Саратовской области на сумму 699 567 руб. 37 коп. по Договору от 27.02.2012 № 37  переходят к Волынчик В. Г.

Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 1 ц устанавливает, что Волынчик Виктор Георгиевич (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 174 900 руб.

2. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 4 ц (т. 1 л.д. 57), в соответствии с которым, право требования к МБОУ «Начальная школа - детский сад с. Ножкино на сумму 108 833 руб. 71 коп. по Договору  от 06.02.2012 № 2 переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 4 ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 27 200 руб.

3. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 5 ц (т. 1 л.д. 57 с оборотной стороны), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ с. Синенькие на сумму 145 851 руб. 98 коп. по Договору от 06.02.2012 № 16  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 5ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 36 500 руб.

4. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 6 ц (т. 1 л.д. 56), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ с. Оркино на сумму 238 124 руб. 89 коп. по Договору № 13 от 06.02.2012 переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 6ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 59 600 руб.

5. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 9 ц (т. 1 л.д. 55), в соответствии с которым, право требования к МБОУ «Средняя общеобразовательная школа № 3 имени Героя Советского Союза И.В. Панфилова г. Петровска Саратовской области» на сумму 117 016 руб. 70 коп. по Договору от 10.02.2012 № 27  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 9 ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012  выплачивает ему 29 300 руб.

6. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 10 ц (т. 1 л.д. 54), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ с. Асмётовка на сумму 266 753 руб. 20 коп. по Договору  от 08.02.2012 № 4 переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 10ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 66 700 руб.

7. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 11 ц (т. 1 л.д. 54 с оборотной стороны), в соответствии с которым, право требования к МБОУ СОШ с. Новозахаркино на сумму 140 474 руб. 59 коп. по Договору от 06.02.2012 № 11  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 11ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 35 100 руб.

8. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 12 ц (т. 1 л.д. 53 с оборотной стороны), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ с. Вязьмино на сумму 115 594 руб. 42 коп. по Договору  от 10.02.2012 № 7 переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 12 ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012  выплачивает ему 28 900 руб.

9. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 13 ц (т. 1 л.д. 53), в соответствии с которым, право требования к МБОУ СОШ с. Озерки на сумму 211 510 руб. 70 коп. по Договору от 10.02.2012 № 12  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 13ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 52 900 руб.

10. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 19 ц (т. 1 л.д. 50), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ с. Берёзовка на сумму 218 529 руб. 87 коп. по Договору от 10.02.2012 № 5  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 19ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 54 700 руб.

11. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 22ц (т. 1 л.д. 48 с оборотной стороны), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ с. Сосновоборское на сумму 220 804 руб. 24 коп. по Договору от 06.02.2012 № 18  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 22 ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 55 200 руб.

12. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 23 ц (т. 1 л.д. 48), в соответствии с которым, право требования к МБОУ ООШ п. Студёный на сумму 135 857 руб. 05 коп. по Договору от 06.02.2012 № 17  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 23 ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 34 000 руб.

13. Договор уступки прав требования от 03.09.2012 № 26 ц (т. 1 л.д. 46), в соответствии с которым, право требования к МБОУ СОШ с. Таволожка на сумму 117 367 руб. 40 коп. по Договору от 07.02.2012 № 20  переходят к Волынчик В.Г. Пункт 2.2. Договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 26 ц устанавливает, что Волынчик В.Г. (Цессинарий) в оплату приобретенных у ООО «Газстроймонтаж» (Цедента) прав требования в срок до 31.12.2012 выплачивает ему 29 400 руб.

Кроме того, 14.06.2012, между ООО «Теплоэлемент» (Покупатель) в лице директора Чернова В.А. и ООО «Газстроймонтаж» (Продавец) в лице директора Чернова В.А. заключен договор № 03, в соответствии с которым, Продавец продает, а Покупатель принимает и производит расчет за сварочный аппарат HONDA POWER PRODUCTS GX 270-CX390 в сумме 25 000 руб. (т. 1 л.д. 61).

Также, между ООО «Теплоэлемент» (Покупатель) в лице директора Чернова В.А. и ООО «Газстроймонтаж» (Продавец) в лице директора Чернова В.А. заключен договор от 14.06.2012 № 01, в соответствии с которым, Продавец продает, а Покупатель принимает и производит расчет за автомобиль УАЗ 390945 грузовой 2010 года выпуска в сумме 95 000 руб. (т. 1 л.д. 62).

Также, между ООО «Теплоэлемент» (Покупатель) в лице директора Чернова В.А. и ООО «Газстроймонтаж» (Продавец) в лице директора Чернова В.А. заключен договор от 14.06.2012 № 01, в соответствии с которым, Продавец продает, а Покупатель принимает и производит расчет за автомобиль по паспорту транспортного средства 52 МР 275448, 2007 года выпуска в сумме 80 000 руб. (т. 1 л.д. 63).

Кроме того, из материалов дела следует, что 19.07.2012 Чернов В.А. подает заявление о выходе из ООО «Газстроймонтаж». В связи с выходом из Общества, ООО «Газстроймонтаж» Чернову В.А. выплачены денежные средства: 20.07.2012 по расходному ордеру № 26 в сумме 6 337 665 руб. 90 коп., 10.08.2012 по расходному ордеру № 28 в сумме 500 000 руб., 16.08.2012 по расходному ордеру № 29 в сумме 200 000 руб., всего на сумму 7 037 665 руб. 90 коп.

Считая вышеуказанные сделки незаконными, противоречащими статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Зеленина Л.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь положениями статьи 168 ГК РФ, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценив в порядке статей 65, 67, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал указанные сделки ничтожными по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Предъявляя иск по настоящему делу, Зеленина Л.П. указывала на то, что в результате злонамеренного поведения директора ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А., направленного на уменьшение активов Общества, участником которого являлся истец, Общество лишилось значительного объема ликвидного имущества, при отсутствии на то какой-либо необходимости, что привело к ущемлению прав, как самого Общества, так и его бывшего участника – Зелениной Л.П. Истец в иске и пояснениях к нему указывает, что необходимости в отчуждении имущества, в том числе по заведомо заниженной цене, не усматривалось и было связано только с тем, чтобы уменьшить активы Общества и тем самым сделать невозможным выплату Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли, в связи с выходом из Общества.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, притом, что ГК РФ не исключает возможность предъявления иска об оспаривании сделки как по признаку оспоримости, так и по признаку ничтожности любым заинтересованным лицом.

При рассмотрении дела по иску заинтересованного лица о признании недействительной сделки, суд вправе самостоятельно установить наличие признаков ничтожности оспариваемой сделки, а также вправе устанавливать наличие либо отсутствие оснований для определения предела осуществления гражданских прав в контексте содержания статьи 10 ГК РФ, определяющей разумность и добросовестность действий участников гражданского оборота и не допускающей действия граждан или юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также исключающим злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу                    № А57-5342/2012, срок для исполнения ООО «Газстроймонтаж» обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников Общества, истек 01.07.2011. Однако, Обществом обязанность по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли, не выполнена.

В связи с чем, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 по делу № А57-5342/2012 с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. взыскано 2 486 606 руб. 72 коп., в том числе: действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 06.06.2012 в сумме 172 766 руб. 72 коп. Кроме того, с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Однако, при наличии у ООО «Газстроймонтаж» обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011, ООО «Газстроймонтаж» 03.09.2012 заключает сделки по уступке прав требования ликвидной дебиторской задолженности по цене значительно ниже (25%) от действительной задолженности.

Подтверждением того, что договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц, 12ц, 13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26ц являлись ликвидными и исполнимыми, в связи с чем, не требовалось какой-либо необходимости передавать право требования указанной задолженности по заниженной цене, является ответ Финансового управления администрации Петровского муниципального района Саратовской области от 03.10.2015 № 10-05/1268 (т. 2 л.д. 160), из которого следует, что ИП Волынчику В.Г. задолженность по договорам цессии оплачена на сумму 2 660 561 руб. 49 коп.

По договору цессии № 10ц на сумму 266 753 руб. 20 коп. оплачено частично – 197 151 руб. 51 коп. (остаток задолженности – 69 601 руб. 69 коп.); по Договору цессии № 19ц на сумму 218 529 руб. 87 коп. оплачено частично – 212 406 руб. 93 коп. (остаток задолженности – 6 122 руб. 94 коп.). При этом, из представленного в материалы дела реестра платежных поручений, видно, что оплата ИП Волынчику В.Г. произведена в период с 01.10.2012  по 31.12.2012.

Таким образом, из анализа представленных в материалы дела документов, следует, что договора цессии по уступке права требования задолженности перед ООО «Газстроймонтаж» от 03.09.2012 заключены на невыгодных для ООО «Газстроймонтаж» и Зелениной Л.П. условиях.

Кроме того, при наличии у ООО «Газстроймонтаж» обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011, ООО «Газстроймонтаж» 14.06.2012, в лице директора Чернова В.А. (Продавец) заключает с ООО «Теплоэлемент» (Покупатель) в лице директора Чернова В.А. договор № 03, в соответствии с которым, Продавец продает, а Покупатель принимает и производит расчет за сварочный аппарат HONDA POWER PRODUCTS GX 270-CX390 в сумме 25 000 руб. (т. 1 л.д. 61).

Также, между ООО «Теплоэлемент» (Покупатель) в лице директора Чернова В.А. и ООО «Газстроймонтаж» (Продавец) в лице директора Чернова В.А. заключены два договора от 14.06.2012 № 01, в соответствии с которыми, Продавец продает, а Покупатель принимает и производит расчет за автомобиль УАЗ 390945 грузовой 2010 года выпуска в сумме 95 000 руб. (т. 1 л.д. 62) и за автомобиль по паспорту транспортного средства 52 МР 275448, 2007 года выпуска в сумме 80 000 руб. (т. 1 л.д. 63).

В подтверждение того, что договора купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012 № 01  заключены по заниженной цене, на невыгодных для Общества и его бывшего участника – Зелениной Л.П. условиях, в целях уменьшения активов Общества и отсутствия возможности выплатить Зелениной Л.П. действительную стоимость её доли, в связи с выходом из Общества, истцом в материалы дела представлено заключение эксперта от 14.11.2014 № 5080/3-5, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 2834 газель 2007 года выпуска на июнь 2012 года может составлять 192 648 руб., рыночная стоимость автомобиля УАЗ-390945, 2010 года выпуска на июнь 2012 года может составлять 227 698 руб. 85 коп. (т. 2 л.д. 70).

Таким образом, из представленных в материалы дела документов следует, что реализованные по цене 95 000 руб. и 80 000 руб. по договорам купли-продажи от 14.06.2012 № 01  автотранспортные средства: УАЗ 390945 грузовой 2010 года выпуска и автомобиль по паспорту транспортного средства 52 МР 275448, 2007 года, реализованы по цене не соответствующей действительной их рыночной стоимости и на невыгодных для ООО «Газстроймонтаж» и Зелениной Л.П. условиях.

При этом, ответчиками в материалы дела, в нарушение требований пункта 1 статьи 65 АПК РФ, не представлены никакие доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые договоры цессии от 03.09.2012, а также договоры купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012 заключены на выгодных для ООО «Газстроймонтаж» и Зелениной Л.П., условиях.

ООО «Газстроймонтаж» в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что реализованное по сделкам от 14.06.2012 № 01 имущество, было отчуждено по рыночной стоимости.

Также, ООО «Газстроймонтаж» в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие возможности передачи вышеназванного имущества бывшему его участнику – Зелениной Л.П. в качестве выплаты действительной стоимости доли.

При этом, из материалов дела следует, что при отчуждении автотранспортных средств, имущество реализовывалось директором ООО «Газстроймонтаж» Черновым В.А. и приобреталось также директором ООО «Теплоэлемент» Черновым В.А., т.е. фактически передавалось Черновым В.А. из одного Общества в другое.

При этом, директору Чернову В.А. также было известно о наличии у ООО «Газстроймонтаж» обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб. с 01.07.2011.

Как следует из материалов дела, между участниками ООО «Газстроймонтаж» на протяжении длительного времени имеют место разногласия корпоративного характера, что обуславливает возможность рассмотрения иска Зелениной Л.П. как спора о признании недействительными сделок Общества, определяющими условия лишения Общества активов и имущества, при наличии у Общества задолженности перед его бывшим участником в сумме 2 313 840 руб. с 01.07.2011. Отчуждение данных активов существенным образом влияет на стоимость чистых активов Общества и возможность осуществления производственно-хозяйственной деятельности, так и на возможность Общества погасить задолженность перед бывшим участником Общества – Зелениной Л.П.

В свою очередь, совершение Обществом оспариваемых сделок по продаже ликвидной дебиторской задолженности ИП Волынчику В.Г., а также по продаже имущества – автотранспортных средств, не соответствующей надлежащему волеизъявлению его участников и органов управления, при отсутствии сведений о реальной стоимости имущества, может указывать на причинение убытков и самому Обществу и его бывшему участнику – Зелениной Л.П. Соответственно, действия органов управления хозяйствующего субъекта и лиц, действующих от его имени в спорных правоотношениях, должны, наряду с заявленными заинтересованным лицом основаниями исковых требований (в данном случае со ссылкой на причинение вреда другому лицу), оцениваться на предмет разумности и добросовестности, с установлением наличия либо отсутствия оснований, связанных с намерениями причинить вред другому лицу.

С учетом изложенных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции  пришел  к выводу, что в действиях ООО «Газстроймонтаж», при наличии обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011, усматриваются признаки недобросовестности по отношению к бывшему  участнику  общества Зелениной Л.П.

Суд апелляционной инстанции указал, что данная недобросовестность выражается, в частности в том, что ООО «Газстроймонтаж» в лице его единоличного исполнительного органа Общества: Чернова В.А. и Стульникова В.Г. по существу знали об обязанности Общества по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011, при этом, заключали сделки, в результате которых уменьшались активы Общества и стала невозможной выплата Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли.

При этом, ответчиком – ООО «Газстроймонтаж» не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки осуществлены по рыночной цене отчуждаемого имущества.

Фактически указанные действия были направлены на уклонения  общества от уплаты истцу денежных средств, и на удовлетворения  требований второго участника общества Чернова В.А.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции согласился с доводами истца о том, что по совокупности исследованных материалов и обстоятельств усматриваются признаки косвенной заинтересованности единоличного органа ООО «Газстроймонтаж» – Чернова В.А. и Стульникова В.Г. в совершении оспариваемых сделок в ущерб интересам самого Общества и его бывшего участника – Зелениной Л.П.

Материалами дела подтверждается наличие у ООО «Газстроймонтаж» обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011, ООО «Газстроймонтаж» 03.09.2012 заключает сделки по уступке прав требования ликвидной дебиторской задолженности по цене значительно ниже (25%) от действительной задолженности.

При этом, задолженность по договором уступки прав требования от 03.09.2012 № 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц, 12ц, 13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26ц была погашена перед ИП Волынчик В.Г. в период с 01.10.2012 по 31.12.2012, что подтверждено ответом Финансового управления администрации Петровского муниципального района Саратовской области от 03.10.2015 № 10-05/1268 (т. 2 л.д. 160).

Кроме того, из ответа Финансового управления администрации Петровского муниципального района Саратовской области от 03.10.2015 № 10-05/1268 следует, что ИП Волынчику В.Г. задолженность по договорам цессии оплачена на сумму 2 660 561 руб. 49 коп. По договору цессии № 10ц на сумму 266 753 руб. 20 коп. оплачено частично – 197 151 руб. 51 коп. (остаток задолженности – 69 601 руб. 69 коп.); по Договору цессии № 19ц на сумму 218 529 руб. 87 коп. оплачено частично – 212 406 руб. 93 коп. (остаток задолженности – 6 122 руб. 94 коп.). При этом, из представленного в материалы дела реестра платежных поручений, видно, что оплата ИП Волынчику В.Г. произведена в период с 01.10.2012  по 31.12.2012.

Таким образом, из анализа представленных в материалы дела документов, суды первой  и  апелляционной инстанций пришли к выводу, что договоры цессии по уступке права требования задолженности перед ООО «Газстроймонтаж» от 03.09.2012 заключены на невыгодных для ООО «Газстроймонтаж» и Зелениной Л.П. условиях.

Кроме того, данный вывод подтверждается тем, что при наличии у ООО «Газстроймонтаж» обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011, ООО «Газстроймонтаж» 14.06.2012 заключает сделки по продаже автотранспортных средств по цене значительно ниже рыночной стоимости реализованного имущества.

В подтверждение того, что договора купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012 № 01  заключены по заниженной цене, на невыгодных для Общества и его бывшего участника – Зелениной Л.П. условиях, в целях уменьшение активов Общества и в связи с тем, чтобы сделать невозможным выплату Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли, в связи с выходом из Общества, истцом в материалы дела представлено заключение эксперта от 14.11.2014 № 5080/3-5, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 2834 газель 2007 года выпуска на июнь 2012 года может составлять 192 648 руб., рыночная стоимость автомобиля УАЗ 390945, 2010 года выпуска на июнь 2012 года может составлять 227 698 руб. 85 коп. (т. 2 л.д. 70).

Таким образом, из представленных в материалы дела документов следует, что реализованные по цене 95 000 руб. и 80 000 руб. по договорам купли-продажи от 14.06.2012 № 01  автотранспортные средства: УАЗ 390945 грузовой 2010 года выпуска и автомобиль по паспорту транспортного средства 52 МР 275448, 2007 года, реализованы по цене не соответствующей действительной их рыночной стоимости и на невыгодных для ООО «Газстроймонтаж» и Зелениной Л.П. условиях.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При этом, исходя из буквального  толкования приведенной нормы следует, что она подлежит применению и в тех случаях, когда действия участников гражданского оборота формально не нарушают иные положения закона, в том числе специального законодательства, регулирующего деятельность хозяйственных обществ, но имеют своей целью не обычные цели осуществления хозяйственной деятельности, а причинение вреда другим лицам.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи                 168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что сводное исполнительное производство № 17027/12/25/64СД, возбужденное на основании исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу судебных актов окончено постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.12.2014 в связи с невозможностью взыскания, т.к. у должника отсутствует имущество и доходы, на которые можно обратить взыскание.

При этом судами установлено, что по оспариваемым сделкам по отчуждению дебиторской задолженности ООО «Газстроймонтаж» передана ИП Волынчику В.Г. дебиторская задолженность на общую сумму 2 736 286 руб. 12 коп., тогда как Общество по спорным договорам получило – 684 400 руб., т.е. 25 % от общей задолженности, которую могло получить Общество.

Из материалов дела следует, что автотранспортные средства, реализованные по договорам купли-продажи от 14.06.2012, проданы по цене не соответствующей рыночной стоимости указанных автомобилей.

Также, материалами дела установлено, что все оспариваемые сделки по отчуждению дебиторской задолженности ООО «Газстроймонтаж» ИП Волынчику В.Г., а также сделки по продажи автотранспортных средств заключены в период, когда у ООО «Газстроймонтаж» имелась обязанность по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., в связи с выходом из состава участников Общества, срок выплаты которой истек 01.07.2011.

При этом, не выполняя установленную законом обязанность по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., ООО «Газстроймонтаж» производится отчуждение имущества по цене явно не соответствующей интересам Общества и его бывшего участника.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что сделки по договорам уступки прав требования от 03.09.2012 № 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц, 12ц, 13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26ц, а также по договорам купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012  заключены в нарушение требований статьи 10 ГК РФ.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств, следует, что данные сделки фактически не преследовали какой-либо разумной экономической цели, а, с учетом изложенного выше, были направлены на создание препятствий для истца в защите своего права путем получения выплаты в виде действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб.

Оспариваемые сделки по договорам уступки прав требования от 03.09.2012 № 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц, 12ц, 13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26ц, а также по договорам купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012 совершены в нарушение установленного статьей 10 ГК РФ принципа добросовестности участников гражданского оборота.

При таких обстоятельствах, очевидно, что заключение названных выше договоров направлено исключительно на причинение вреда истцу, в целях исключения возможности исполнения обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб. и по исполнению судебного акта о взыскании с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб.

В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что  данные сделки являются ничтожными по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы ответчиков относительно изменений существенных условий договоров уступки прав требования от 03.09.2012  № 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц, 12ц, 13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26ц, а также договоров купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012, касающихся цены сделок в сторону их увеличения, в целях как указывает представитель ответчиков исключения доводов истца о занижении цены сделок, также свидетельствует о злоупотреблении правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, как следует из материалов дела, дополнительные соглашения, касающиеся увеличения цены оспариваемых сделок, заключены ответчиками 06.05.2016, т.е. по истечении 6 месяцев после обращения Зелениной Л.П. в суд с настоящим исковым заявлением и по истечении более трёх лет с момента их заключения.

Таким образом, суды пришли к выводу, что заключенные к оспариваемым сделкам дополнительные соглашения от 06.05.2016, которыми стороны изменили существенные условия договоров, являются ничтожными, а поведение ответчиков: ООО «Газстроймонтаж», ООО «Телоэлемент», ИП Волынчика В.Г., Чернова В.А. свидетельствуют о злоупотреблении правом, их недобросовестном поведении, направленном на причинение вреда истцу, в целях исключения возможности исполнения обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб. и по исполнению судебного акта о взыскании с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб.

Относительно требования истца о признании недействительной сделки, заключенной 14.06.2012 между ООО «Газстроймонтаж», в лице директора Чернова В.А. (Продавец) с ООО «Теплоэлемент» (Покупатель) в лице директора Чернова В.А. (договор № 03), в соответствии с которым, Продавец продает, а Покупатель принимает и производит расчет за сварочный аппарат HONDA POWER PRODUCTS GX 270-CX390 в сумме 25 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2017 по делу была назначено судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости сварочного аппарата «HONDA POVER PRODUCTS» GX 270-GS390 2008 г. выпуска на июнь 2012 года. По итогам проведения экспертизы было установлено, что рыночная стоимость сварочного аппарата на июнь 2012 года составляла 39 404,04 рублей.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что сварочный генератор Eisemann S6401 был реализован по цене не соответствующей действительной его рыночной стоимости и на невыгодных для ООО «Газстроймонтаж» и Зелениной Л.П. условиях.

Относительно доводов о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ, кассационная  инстанция соглашается с выводами  судом  двух инстанций в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 названного Кодекса) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013                            № 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки исключительно с началом исполнения такой сделки, т.е. с объективным обстоятельством.

В рассматриваемом случае сделки, о применении последствий недействительности которых заявил истец, совершены и начали исполняться 03.09.2012 и 14.06.2012, следовательно, на 01.09.2013 трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, не истек, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения срока исковой давности.

Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительной сделки по выплате Чернову В.А. ООО «Газстроймонтаж», денежных средств 20.07.2012 по расходному ордеру № 26 в размере 6 665 руб. 90 коп, 10.08.2012 по расходному ордеру № 28 в размере 500 000 руб. и 16.08.2012 по расходному ордеру № 29 в размере 200 000 руб. на общую сумму в размере 7 037 665 руб. 90 коп. в виде оплаты его действительной доли в уставном капитале Общества, в силу ее ничтожности в связи несоответствием ее закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, а именно обязав вернуть Чернова В.А. данные денежные средства ООО «Газстроймонтаж».

Как следует из заявленных требований, истец обосновывает свои требования нарушением статьи 10 ГК РФ.

Рассмотрев данные требования истца, суды двух инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава Общества (т. 3 л.д. 111), участник Общества, состоящего из нескольких участников, вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Выход единственного Участника из Общества, не допускается.

При этом, решением суда от 07.05.2013 по делу № А57-1355/2013 установлено, что 18.07.2012 Чернов В.А. выносит решение № 4, в соответствии с которым, Турулин С.А. становится участником ООО «Газстроймонтаж» с денежным вкладом 100 руб. в уставный капитал.

Также, решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 по делу № А57-1355/2013 установлено, что участник ООО «Газстроймонтаж» Чернов В.А. 19.07.2012 подал заявления о выходе из состава участников Общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу № А57-1355/2013 установлено, что доводы истца (Зелениной Л.П.) о том, что по состоянию на 19.07.2012 Чернов В.А. являлся единственным участником общества, основаны на ошибочном понимании норм материального права.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 25.07.2013 по делу № А57-1355/2013 указал, что с 18.07.2012 в обществе имелось два участника, выход из общества уставом запрещен не был, в связи с чем, Чернов В.А. имел право на выход из общества 19.07.2012.

Таким образом, на момент выхода Чернова В.А. из ООО «Газстроймонтаж», последний не являлся единственным участником данного Общества, в связи с чем, не лишен права на выход из участников Общества.

Вместе с тем, суды двух инстанций  пришли к выводу о необходимости удовлетворения требования истца о признании сделки по выплате Чернову В.А. ООО «Газстроймонтаж» денежных средств 20.07.2012 по расходному ордеру № 26 в размере 6 337 665 руб. 90 коп., 10.08.2012 по расходному ордеру № 28 в размере 500 000 руб. и 16.08.2012 по расходному ордеру № 29 в размере 200 000 руб. на общую сумму в размере 7 037 665 руб. 90 коп., в виде оплаты его действительной доли в уставном капитале Общества, недействительной в силу ее ничтожности и применить последствия недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, обязав Чернова В.А. вернуть денежные средства ООО «Газстроймонтаж».

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно действующей на момент выхода Зелениной Л.П. редакции устава ООО «Газстроймонтаж», а именно п. 12.2, Общество обязано выплату участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество также стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе Общества.

Таким образом, ни действующее на тот период законодательство, ни устав Общества, не устанавливали преимущественное право на получение действительной стоимости.

Учитывая установленную судебными актами задолженность ответчика перед истцом в выплате доли, Общество обязано было сначала выплатить стоимость доли Зелениной Л.П., а затем Чернову В.А.

Судом апелляционной инстанции правильно  указано, что в рамках рассматриваемого дела не рассматривается вопрос о законности выхода Чернова В.А. из общества либо вопрос о размере его доли, а рассматривается вопрос непосредственно о нарушении очередности выплаты стоимости доли.

Как следует из материалов дела, 19.10.2010 Зеленина Л.П. обратилась в ООО «Газстроймонтаж» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Газстроймонтаж».

Данное письмо получено директором ООО «Газстроймонтаж» Черновым А.А. 19.10.2010.

01.04.2011 Зелениной Л.П. было направлено в ООО «Газстроймонтаж» письмо с требованием выплаты принадлежащей ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж».

19.05.2011  ООО «Газстроймонтаж» в адрес Зелениной Л.П. было направлено письмо, согласно которому действительная стоимость доли Зелениной Л.П. в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж» составляет 1 450 000 руб. Однако расчет и выплата действительной стоимости доли ей произведены не были.

Судебным актом по делу № А57-5342/2012 установлено, что срок для исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, в связи с выходом из состава участников общества истёк 01.07.2011.

Таким образом, учитывая, что выплаты Чернову В.А. ООО «Газстроймонтаж» денежных средств производились в период с июля по августа 2012 года, указанные действия совершались в целях исключения возможности исполнения обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб. и по исполнению судебного акта о взыскании с ООО «Газстроймонтаж» в пользу Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 руб., что служит основанием для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 по делу № А57-24281/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          И.А. Хакимов

 

                                                                           Р.А. Вильданов