ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4777/2021-5

12 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

участвующие в деле лица: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29461/2023)  общества с ограниченной ответственностью  «Помидор» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.08.2023  по делу № А21-4777/2021-5, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью  «Помидор» о признании сделки недействительной, применении последствий,

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.06.2021 заявление Банка  о признании ФИО2 (далее – Должник)  несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Решением арбитражного суда  от 15.082022    ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден  ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». 

Определением арбитражного суда  от 24.11.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в связи со смертью. Этим же определением  финансовым управляющим должника утвержден  ФИО3.

Финансовый управляющий  ФИО2 -  ФИО3   обратился 28.02.2023 в арбитражный суд   с  заявлением  к  ООО «Помидор» (ИНН 

<

***>) (далее - ответчик), в котором просил:

- признать  договор  купли-продажи  от 16.04.2019 недействительным; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства MAN TGS 18.360 номер р492вк39 в конкурсную массу ФИО2

Определением от 07.08.2023 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Помидор» транспортного средства MAN TGS 18.360 номер р492вк39 в конкурсную массу ФИО2

ООО «Помидор»,  не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 07.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что ранее транспортное средство принадлежало ООО «Помидор», что подтверждается паспортом транспортного средства. В соответствии с договором купли-продажи от 01.02.2016 транспортное средство продано ФИО2 за 805 000 руб., с отсрочкой платежа на 3 года. При этом, в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ у ООО «Помидор» возникло право последующего залога на транспортное средство. На момент продажи транспортное средство находилось в залоге у кредитора. 01.02.2016 также было подписано трехстороннее соглашение о замене залогодателя по договору залога. В конце 2016 года кредит банка, в обеспечение которого было заложено транспортное средство, был полностью погашен, залог банка прекратил действие, залог  в пользу ООО «Помидор» стал первичным. С момента совершения спорной сделки залог прекратился в связи с переходом права собственности на залог к залогодержателю. То есть, по мнению апеллянта, признание сделки недействительной влечет не только возврат имущества первоначальному собственнику и прекращение задолженности по сделке,  но и восстановление права залога ООО «Помидор» в отношении предмета сделки. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном  порядке.

Как установлено судом первой инстанции,  между должником  ФИО2 (продавец) и  ООО «Помидор»  (покупатель) 16.04.2019г. заключен договор купли-продажи транспортного средства – MAN TGS 18.360 номер р492вк39,2010г. выпуска, VIN 

<

***>.

 Цена  автомобиля  составила 150000 руб.

 В материалы дела представлен иной договор между сторонами от той же даты, согласно которому цена транспортного средства составляет 750000 руб.

На       дату судебного заседания  транспортное средство находится в пользовании у ответчика ООО «Помидор»  и за ним зарегистрировано.

Ссылаясь на заключение должником   ФИО2  и ООО «Помидор»   договора купли-продажи транспортного средства по заниженной стоимости, аффилированности сторон, цели причинения вреда кредиторам, наличием у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий          ФИО3   обратился в  арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В соответствии  с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002г №127 «О несостоятельности (банкротстве») (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абз.2 п.7 ст.213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок ,совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Как следует из пункта 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 и 61.3 основаниям настоящего Федерального закона возникает с даты  введения реструктуризации долгов гражданина.

Сделка совершена за два года до  принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), имеет признаки подозрительной сделки.

В силу п.13 Федерального закона №154-фз от 29.07.2015г. , абз.2 п.7 ст.213.9 и  п. 1 и 2 ст.213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015г. сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015г. с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст.10 Гражданского кодека Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа)  порядке, предусмотренном п.3- 5 ст.213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, приведенного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 Неравноценным встречным исполнением обязательств может признаваться в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обязательств такого встречного исполнения обязательств.

Судом установлено, что стороны сделки являются аффилированными лицами, так ФИО2 является директором ООО «Помидор». Доказательств оплаты по договору за транспортное средство суду не представлено. На дату сделки у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед Банком по кредитным договорам 

<

***> от 25.05.2016г.,  №7500-17-000411 от 02.02.2017г.

Таким образом, имущество должника был отчуждено в отсутствие оплаты, по заниженной цене  между аффилированными лицами, что причинило вред кредиторам. При указанных обстоятельствах имеются совокупные основания для признания сделки недействительной и применении последствий.

Доводы представителя ООО «Помидор» о том, что в данном случае отсутствует цель причинения вреда кредиторам с учетом погашения ООО «Помидор» задолженности судом обоснованно отклонены.

Также судом первой инстанции рассмотрено заявление ООО «Помидор» о применении срока исковой давности. Срок исковой давности  начал течь с 20.01.2022,поскольку назначенный финансовый управляющий, действуя оперативно и разумно, имел возможность в течение месяца с момента утверждения 13.12.2021г. запросить информацию о транспортных средствах должника в органах ГИБДД. А как следует из материалов дела, ответ вновь назначенному финансовому управляющему на соответствующий запрос в ГИБДД был дан в течение 6 календарных дней. Как указывает сам финансовый управляющий, о спорной сделке он узнал 01.12.2022г., т.е. у него было два месяца на подачу заявления об оспаривании сделки в пределах срока исковой давности. Объективных причин препятствующих подаче заявления в пределах срока у него не было.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Сделки, недействительные по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве относятся к оспоримым сделкам, срок исковой давности для обращения о признании этих сделок недействительными согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) составляет один год.

Как указано в пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, срок исковой давности для оспаривания сделки должника - гражданина исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

 Учитывая  приведенные обстоятельства данного дела, смерть  предыдущего финансового управляющего и невозможность передачи документации вновь утвержденному финансовому управляющему, суд первой инстанции правомерно посчитал, что срок исковой давности  не пропущен. Финансовый управляющий ФИО3 фактически начал свою деятельность с момента его утверждения и не мог по объективным причинам уложиться в те сроки, на которые указывает представитель должника.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон спора и подателя апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для несогласия с выводами судами первой инстанции и их переоценки, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 07.08.2023 по делу №  А21-4777/2021-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.Ю. Сереброва