ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

10 марта 2025 года

гор. Самара

 Дело № А55-13333/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 24 февраля 2025 года

В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Корнилова А.Б., Сорокиной О.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 - 24 февраля 2025 года в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Асгард Сервис» на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024, принятое по делу № А55-13333/2024 (судья Агеева В.В.), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Асгард Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Самара

к Обществу с ограниченной ответственностью «Интертехно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Самара

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель (доверенность от 07.01.2024);

от ответчика – ФИО2, ген.директор (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт).

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Асгард Сервис» обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Интертехно», в котором просит взыскать стоимость товара Блока аварийного питания БАП40-1.0 для LED, в количестве 627 штук, на общую сумму 1 729 278 руб. 54 коп., в том числе НДС 20 %. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024 суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Асгард Сервис», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 17.02.2025 на 15 час. 05 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 17.02.2025 был объявлен перерыв до 15 час. 40 мин. 24.02.2025. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. 

После перерыва стороны поддержали доводы, изложенные до объявления перерыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.08.2023 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи оборудования. 

Согласно УПД № 0022-01 от 02.08.2023, ответчик передал, а истец принял следующее оборудование: 

- светильник ДТС 1306 36ВТ 4500К IP65 1200 мм серый пластик в количестве 796 шт., стоимостью 1 141 руб. 67 коп. за 1 шт.; 

- блок аварийного питания БАП 40-1.0 для LED в количестве 796 шт., стоимостью 2 298 руб. 35 коп. за 1 шт. 

Общая сумма поставленного товара составляет 5 792 679 руб. 56 коп., с учетом НДС. 

Истцу выставлен счет № 85 от 14.07.2023 на оплату на сумму 5 792 679 руб. 56 коп.  

Указанный товар оплачен истцом в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 14.07.2023 № 105 на сумму 5 792 679 руб. 56 коп. 

Из подписанных между истцом и ответчиком документов – УПД № 0022-01 от 02.08.2023, счет на оплату и факт оплаты товара следует, что существенные условия о наименовании, сроках, количестве, порядке расчетов, цене поставляемого товара согласованы путем оферты акцепта. 

При заключении договора купли-продажи ответчик был поставлен в известность о цели и дальнейшем использовании ООО «Асгард Сервис» приобретаемого у ООО «Интертехно» оборудования. 

18.05.2023 в адрес ответчика электронным письмом была направлена Рабочая документация – Проект освещения 5-ти ярусного стеллажного мезонина складского помещения, при реализации которого будет использовано приобретаемое оборудование. 

Согласно указанному проекту определены все технические и иные характеристики объекта и указаны иные данные позволяющие с точной степенью достоверности установить какое оборудование необходимо для реализации указанного проекта ООО «Асгард Сервис», соответственно поставляемое ООО «Интертехно» в адрес ООО «Асгард Сервис» должно быть пригодным для целей реализации указанного проекта по своих техническим и иным характеристикам. 

Между тем после передачи ответчиком оборудования и его установки в целях реализации указанного Проекта, истцом было установлено, что согласно Дефектному акту от 22.02.2024, подписанному со стороны ООО «Асгард Сервис» - покупатель, ИП ФИО3 - производитель установочных работ и ООО «А.П.Р.» конечный заказчик оборудования установлено, что Блок аварийного питания БАП40-1.0 для LED, не подходит под светильники и не соответствует Проекту. 

На официальном сайте компании ИЭК (www.iek.ru) при просмотре карточки светильника ДСП-1306 (Светильник ДСП 1306 36Вт 4000К IP65 1200 мм серый пластик ЕК) артикул: LDSPO-1306-36-4500-К01 в строке характеристик продукции «диапазон рабочих напряжений» указано вводное напряжение к светильнику 198-255 В; На официальном сайте ИЭК (www.iek.ru) на странице товара БАП 40 арт. LLVPOD-EPK40-1 указано рабочее выходное напряжение 20-90 В., что не соответствует входному напряжению светильника ДСП-1306 (198-255 В.). Аналогично на этой же странице присутствует таблица совместимости БАП и СВТ ИЭК для помощи в подборе БАП к светильнику ИЭК. 

В связи с выявленными несоответствиями поставленного в адрес истца оборудования целям, в которых оно приобреталось, Общество с ограниченной ответственностью «Асгард Сервис» обратилось в ООО «Интертехно» с заявлением на возврат товара, с указанием причины - ошибочно подобрано оборудование. 

Согласно акту приема передачи товара от 26.02.2024, подписанного между истцом и ответчиком, ответчик принял часть поставленного товара в рамках заключенного договора купли-продажи оборудования, а именно - Блок аварийного питания БАП40-1.0 для LED в количестве 151 шутка на общую сумму 416 461 руб. 02 коп., в том числе НДС 20 %. 

Письмом от 26.02.2024 № 23/24 ответчик отказал истцу в возврате Блок аварийного питания БАП40-1.0 для LED в количестве 627 штук на общую сумму 1 729 278 руб. 54 коп., в том числе НДС 20 % в связи с потеряй товарного вида и отсутствием заводской упаковки. 

20.03.2024 истец в адрес ответчика направил претензию, которая была получена ответчиком 22.03.2024, но оставлена без ответа. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями. 

Суд первой инстанции, установив факт заключения между истцом и ответчиком договора путем выставления счета (оферты) и ее акцепта путем оплаты выставленного счета, принимая во внимание доказанность ответчиком факта исполнения своих обязательств по поставке товара в полном объеме, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена свобода физических и юридических лиц в заключении договоров. Кроме того, п. 4 данной статьи указывает, что условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума ВС РФ № 49). 

Конклюдентное действие - это согласие с контрагентом, который предложил заключить, изменить или расторгнуть договор. При этом согласие выражено в поведении, а не в документе. Лицо совершает конклюдентные действия, когда фактически исполняет то, что предложил контрагент, в срок, который установил контрагент, что по общему правилу означает заключение договора (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

В отсутствие договора, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами в отношении поставленного товара, при наличии документов (УПД), подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, сложившиеся между сторонами правоотношения следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, регулируемые гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Пунктом 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу п. 1 ст. 468 Гражданского кодекса Российской Федерации при передаче продавцом предусмотренных договором купли-продажи товаров в ассортименте, не соответствующем договору, покупатель вправе отказаться от их принятия и оплаты, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы. 

Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям. По соглашению между продавцом и покупателем может быть передан товар, соответствующий повышенным требованиям к качеству по сравнению с обязательными требованиями, предусмотренными законом или в установленном им порядке (п. 4). 

В силу правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826, товар должен соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Только при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству товара, и неинформирования продавца о конкретных целях приобретения товара, он должен быть пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

С учетом вышеприведенных правовых норм, принимая во внимание отсутствие заключенного между сторонами договора, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу,что выставленный счет № 85 от 14.06.2023, в котором имеются указания на все существенные условия договора купли-продажи (наименование, количество, цена товара), является офертой, а оплата покупателем по данному счету (акцепт) свидетельствует о полном принятии истцом условий полученной оферты. 

Судом первой инстанции обосновано принято во внимание, что оплата согласованного в счете № 85 от 14.07.2023 товара произведена ООО «Асгард Сервис» 14.07.2023 платежным поручением № 105 после выставления счета, в связи с чем истец был ознакомлен с наименованием товара, о чем также свидетельствует указание в назначении платежа в указанном платежном поручении: «Счет № 85 от 14.07.2023, за светильник ДСП 1306 36 вт 4500Л ip 65 2662 шт., блок аварийного питания БАП 40, 778 шт., в т.ч. НДС 20 % 965 446,59 руб.». 

Доводы заявителя о том, что истец поставил в известность ответчика о цели дальнейшего использования оборудования на объекте заказчика, направив 18.05.2023 в адрес ответчика электронным письмом рабочую документацию - проект освещения 5-ти ярусного стеллажного мезонина складского помещения по адресу: 

<

...> км Московского шоссе, 27 литер Г, при реализации которого будет использовано приобретаемое оборудование, отклоняются поскольку доказательств направления рабочей документации - проекта освещения именно в адрес ответчика суду не представлено.

Доказательств того, что между истцом и ответчиком заключался договор на оказание консультационных услуг или договор по подбору электрооборудования согласно существующего проекта, также истцом не представлено.

14.07.2023 товар истцом был полностью оплачен и получен согласно УПД № 0022-01 от 02.08.2023 без каких-либо замечаний. 

22.02.2024 истец (по истечении почти 7 мес. с даты поставки товара ответчиком) только обнаруживает, что поставленный товар не совмещается со светильниками и составляет Дефектный акт без приглашения ответчика. 

04.03.2024 ответчик возвращает часть товара (не потерявшего товарный вид) поставщику (производителю) ООО «Электропромсбыт» согласно скорректированному УПД Корректировочный счет-фактура № 026/454 от 04.03.2024 к счету-фактуре № 026/11686 от 02.08.2023. 

28.03.2024 ответчик за возвращение части товара возвратил истцу сумму стоимости части товара в размере 416 461 руб. 02 коп. по платежному поручению № 22 от 28.03.2024. 

В ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу, что требования истца о взыскании стоимости товара не подлежат удовлетворению.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

 Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2024, принятое по делу № А55-13333/2024, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Асгард Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева 

 Судьи А.Б. Корнилов

 О.П. Сорокина