ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                       Дело № А40-180507/24-45-1136

«12» февраля 2025 г.                                                                       

Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12.02.2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н., 

при помощнике судьи Кузнецовой В.А., 

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам ФИО2 Сафи, Омаров Никитас, третьим лицам: ООО "СТОУН-СТРАХОВАНИЕ" (ИНН: 

<

***>), ООО "УК "СТОУН" (ИНН: 

<

***>), ООО "СТОУН-XXI" (ИНН: 

<

***>), ООО "СТОУН-АВТО" (ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в виде незаконно полученных дивидендов, 

с участием: представитель истца – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 16.09.2024г.),

Установил:

определением от 16.08.2024г. принято к производству исковое заявление Омаровf ФИО4 оглы к ответчикам Омаровe Сафи, Омаровe Никитас, третьим лицам: ООО "СТОУН-СТРАХОВАНИЕ" (ИНН: 

<

***>), ООО "УК "СТОУН" (ИНН: 

<

***>), ООО "СТОУН-XXI" (ИНН: 

<

***>), ООО "СТОУН-АВТО" (ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в виде незаконно полученных дивидендов.

Требования мотивированы тем, что после смерти родного брата истца 20.08.2018 г., ответчики ФИО2 Сафи, Омаров Никитас представили в ООО «УК «Стоун», ООО «Стоун-Авто», ООО «Стоун-страхование», ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI» свидетельства о праве на наследство, что позволило незаконно распределить и получить распределенные дивиденды.  Решением Тверского районного суда г. Москвы от 24.12.2021г. свидетельства о праве ответчиков на наследство признаны недействительными, а право на наследство, доли в уставном капитале указанных обществ отсутствующим. 

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении требований, в котором истец просит взыскать с ФИО2 Сафи в пользу ФИО1 задолженность в размере 44.273.989руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 9.431.661 руб. 51 коп., с Омарова Никитаса задолженность в размере 22.511.121 руб. 00 коп., проценты в размере 4.795.531 руб. 11 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УК «Стоун», ООО «Стоун-Авто», ООО «Стоун-страхование», ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI». 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2024г. произведена замена судьи Лаптева В.А. на судью Жура О. Н. по делу № А40- 180507/24-45-1136.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены о времени его проведения надлежащим образом.  При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей  ответчиков и третьих лиц.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, представил доказательства заблаговременного направления копий искового заявления, ходатайства об уточнении исковых требований в адрес ответчиков.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что после смерти участника ООО «Лизинговая компания Стоун XXI», ООО «Стоун-Страхование», ООО «УК Стоун», ООО «Стоун-Авто» ФИО5, указанными обществами в адрес ответчика ФИО2 Сафи платежными поручениями были выплачены дивиденды:

- п/п № 7 от 20.06.2019 г. ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» - 4 767 862 руб.

- п/п № 444 от 17.07.2020 г. ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» - 1445 850 руб.

- п/п № 37 от 20.06.2019 г. ООО УК СТОУН» - 5 100 000 руб.

- п/п № 66 от 21.06.2019 г. ООО «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» - 10 969 768 руб.

- п/п № 193 от 03.04.2020 г. ООО «СТОУН-XXI» - 6 369 543 руб.

- п/п № 205 от 16.04.2020 г. ООО «СТОУН-XXI» - 5 307 952 руб. 

- п/п № 209 от 29.04.2020 г. ООО «СТОУН-XXI» - 5 307 952 руб.

- п/п № 253 от 15.06.2020 г. ООО «СТОУН-XXI» - 1 769 317 руб.

- п/п № 322 от 10.07.2020 г. ООО «СТОУН-XXI» - 1 769 317 руб. 

- п/п № 417 от 11.09.2020 г. ООО «СТОУН-XXI» - 1 238 522 руб.

- п/п № 558 от 18.04.2019 г. ООО «СТОУН-АВТО» - 227 906 руб.

В адрес ответчика Омарова Никитаса платежными поручениями были выплачены дивиденды:

- п/п № 25 от 29.03.2019 г. ООО УК СТОУН» – 3 264 000 руб.

- по мемориальному ордеру № 3 ООО УК СТОУН» от 26.03.2019 г. - 28 465,43 долл. США, что эквивалентно 1 835 735,58 руб. (курс доллара США на дату платежа)

- п/п № 445 от 17.07.2020 г. ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» - 1 445 850руб.

- п/п № 1 от 29.03.2019 г. ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» - 3 494 137 руб.

- п/п № 3 от 18.04.2019 г. ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» - 1 273 725 руб.

- п/п № 39 от 21.06.2019 г. ООО «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» - 10 969 768 руб.

- п/п № 558 от 18.04.2019 г. ООО «СТОУН-АВТО» - 227 906 руб.

Вместе с тем, как следует из материалов дела. вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы от 24.12.2021г. по делу № 2-3169/21 признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы ФИО6 - 01.03.2019 Омарову Никитасу после смерти ФИО2 Василеиоса, умершего 20.08.2018.; признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы ФИО6 26.03.2019 г. ФИО2 Сафи после смерти ФИО2 Василеиоса, умершего 20.08.2018 г.; признано отсутствующим право Омарова Никитаса, ФИО2 Сафи каждого на ? доли наследственного имущества, состоящего из: - доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания СТОУН» номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 48% от уставного капитала указанного общества; доли в уставном капитале ООО «Стоун-Страхование» номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 40.5% от уставного капитала указанного общества; - доли в уставном капитале ООО «Стоун-Авто» номинальной стоимостью 2 730 руб., что составляет 19.5% от уставного капитала указанного общества; доли в уставном капитале ООО «ЭДЖ 10» номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 5% от уставного капитала указанного общества; доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания  Стоун-XXI» номинальной стоимостью 20 815 500 рублей, что составляет 41,631% от уставного капитала указанного общества. 

При рассмотрении дела № 2-3169/21 судами исследовались обстоятельства тождества лиц - ФИО2 Василеиоса и ФИО5, судами установлено, что это одно и тоже лицо (наследодатель). 

Решением Тверского районного суда города Москвы от 01.06.2022г. по делу № 2-2088/2022 признано отсутствующим право ФИО1 на наследственное имущество, состоящее из:  доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Стоун-XXI» номинальной стоимостью 20 815 500 руб., что составляет 41,631% от уставного капитала указанного общества; - доли в уставном капитале ООО «Стоун-Страхование» номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 40,5% от уставного капитала указанного общества; - доли в уставном капитале ООО «ЭДЖ 10» номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 5% от уставного капитала указанного общества. - доли в уставном капитале ООО «УК Стоун» номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 48% от уставного капитала указанного общества; - доли в уставном капитале ООО «Стоун-Авто» номинальной стоимостью 2 730 руб., что составляет 19,5% от уставного капитала указанного общества; признаны недействительными свидетельства о праве на наследство по закону серии 77 АГ №4676701, серии 77 АГ №4676702, серии 77 АГ №4676703, серии 77 АГ №4676704, серии 77 АГ № 4676705, выданные 23.09.2020 г. нотариусом города Москвы ФИО7, ФИО1 после смерти ФИО5, умершего 20.08.2018 г. 

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06.09.2023 г. по делу №33-30749/2023 решение суда первой инстанции по делу №2-2088/2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Апелляционным судом установлено, что решением Тверского районного суда г. Москвы 24.12.2021 г. свидетельства о праве на наследство, выданные нотариусом ФИО6 26.03.2019 г. и 01.03.2019 г. Омаровым Никитасу и Сафи, признаны недействительными, следовательно, признано отсутствующим право О-вых Никитаса, Сафи каждого на ? наследственного имущества ФИО2 Василеиоса. 

Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 21.12.2023 г. определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06.09.2023 г. оставлено без изменения, кассационная жалоба представителя ФИО2 Сафи без удовлетворения. 

Суды пришли к выводу, что ФИО2 Сафи и Омаров Никитас законными наследниками не являются и наследственными правами в отношении наследственного имущества долей в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Стоун XXI», ООО «Стоун-Страхование», ООО «ЭДЖ 10», ООО «УК Стоун», ООО «Стоун-Авто» не обладают. 

ФИО2 Сафи предъявил в Арбитражный суд г.Москвы исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Управляющая компания «СТОУН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «СТОУН-АВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «ЭДЖ10» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем признания за ним прав на доли в уставном капитале перечисленных обществ; признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о государственной регистрации, на основании которых в отношении перечисленных обществ внесены записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно состава участников обществ. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024г. по делу №А40-193484/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2024 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 г. оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО2 Сафи без удовлетворения. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ответчики участниками перечисленных обществ не являются, 02.10.2020г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе прав на доли в обществах истцу.

Согласно ст. 1114, п.4 ст. 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, которым является день смерти гражданина, независимо от времени его фактического принятия, а также момента государственной регистрации права наследника на наследованное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 28 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14 от 08.02.1998г., общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 3 ст. 28 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. 

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого же кодекса.

В силу п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, поскольку судами право ответчиков на наследство – доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Стоун XXI», ООО «Стоун-Страхование», ООО «УК Стоун», ООО «Стоун-Авто» признано отсутствующим, а свидетельства о праве на наследство недействительными, ответчики участниками обществ не являются, правовые основания получения дивидендов отсутствуют.

Применительно к данной ситуации, потерпевшим в порядке ст. 1102 ГК РФ, за счет которого ответчики необоснованно получили дивиденды, является истец.  

Поскольку правом на получение дивидендов в силу закона обладает только наследник приобретший статус участника обществ с момента смерти наследодателя, дивиденды подлежат возврату истцу. 

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиками не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчики извещены, однако в судебное заседание не явились, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявили, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовались. 

При таких обстоятельствах, требования истца следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.

Истцом заявлены ко взысканию проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно апелляционному определению Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу 33-33036/2022 от 28.09.2022 г., решение Тверского районного суда г. Москвы от 24.12.2021 г., признавшим право ответчиков на наследственное имущество (доли в уставном капитале указанных обществ) отсутствующим, апелляционные жалобы рассмотрены с участием представителей ФИО2 Сафи, Омарова Никитаса. Таким образом, ответчики должны были узнать о неосновательности получения дивидендов не позднее дня вынесения апелляционного определения по указанному делу. 

Рассмотрев представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию  на 02.08.2024г. с ответчика ФИО2 Сафи в размере 9.431.661,51руб., с Омарова Никитаса  в размере 4.795.531,11руб., суд находит его правильным, расчет произведен в соответствии с установленными судом фактическими  обстоятельствами дела и требованиями законодательства, ответчиками контррасчет не представлен. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что у ответчиков не имеются правовых оснований для удержания указанных сумм, поэтому исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 Сафи в пользу ФИО1 задолженность в размере 44.273.989 (сорок четыре миллиона двести семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят девять) руб. 00 коп., проценты в размере 9.431.661(девять миллионов четыреста тридцать одна тысяча шестьсот шестьдесят один) руб. 51 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 132.586 (сто тридцать две тысячи пятьсот восемьдесят шесть) руб. 36 коп. 

Взыскать с Омарова Никитаса в пользу ФИО1 задолженность в размере 22.511.121 (двадцать два миллиона пятьсот одиннадцать тысяч сто двадцать один) руб. 00 коп., проценты в размере 4.795.531(четыре миллиона семьсот девяносто пять тысяч пятьсот тридцать один) руб. 11 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 67.413 (шестьдесят семь тысяч четыреста тринадцать) руб. 64 коп. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья                                                                                                            О.Н. Жура