АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 

http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 апреля 2024 года Дело № А56-9152/2023  

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и  

Жуковой Т.В., 

 при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТиПиАй  Групп» ФИО1 (доверенность от 13.06.2023), от общества с  ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» ФИО2 (доверенность  от 23.04.2024),  

 рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча»  

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 22.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-9152/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ти Пи Ай Групп», адрес:  197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., дом 12, лит. А, пом. 1Н, комн. 144,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество «Ти Пи Ай Групп»),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча»,  адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховский обороны, дом 76, корп. 7,  

лит. А, пом. 2210, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество  «ЛенГазДобыча»), о взыскании 5 999 200 руб. задолженности.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с  ограниченной ответственностью «Профстрой» (далее – общество «Профстрой»)  и общество с ограниченной ответственностью «Региональная строительная  компания» (далее – общество «РСК»).  

Решением суда от 22.08.2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  27.12.2023, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе общество «ЛенГазДобыча», ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным  доказательствам, просит отменить решение и постановление, дело направить  на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает,  что выполнил все обязательства как по договору поставки товара, так и по  договору на оказание услуг по вывозу, организации приемки, перевозки и  использованию грунта на рекультивируемой территории. Отмечает, что все  универсальные передаточные документы (далее – УПД) истец подписал без  

претензий по объему и качеству. Ответчик полагает, что при проверке доводов  истца об ошибочном подписании УПД без фактической передачи товара  следовало применить положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), правильно распределить бремя доказывания.  Общество «ЛенГазДобыча» полагает, что суды необоснованно отказали ему в  удовлетворении ходатайств о запросе документов, фальсификации  доказательств, вызове свидетелей, не приняли во внимание данные о  проведенном зачете.  

 В возражениях на кассационную жалобу общество «Ти Пи Ай Групп»  просит оставить ее без удовлетворения.  

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы,  приведенные в жалобе, а представитель истца с ними не согласился.  

 Остальные участвующие в деле лица уведомлены о месте и времени его  рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в  связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

 Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. 

 Как следует из материалов дела, истцом (покупателем) и ответчиком  (продавцом) посредством обмена электронными документами заключен договор  поставки от 10.08.2021 № 10/08/21-ЛГД (далее – Договор поставки), по условиям  которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товар,  указанный в приложениях (спецификациях) к договору, а покупатель - принять и  уплатить продавцу цену товара с учетом налога на добавленную стоимость 20%  в порядке и на условиях, установленных приложениями (спецификациями).  

 В спецификации к Договору поставки определено, что поставке по нему  подлежит песок строительный (карьерный) в количестве 500 000 м.куб. по цене  460 руб. за 1 м.куб. с места погрузки «Старый карьер», 480 руб. за 1 м.куб. с  места погрузки «Карьер песчаная гора».  

 В спецификации указано, что доставка товара осуществляется  автомобильным транспортом силами продавца до места выгрузки на  строительной площадке БХК в районе морского порта Усть-Луга Ленинградской  области. Приемка осуществляется путем обмера объема каждой машины или  путем взвешивания с использованием коэффициента насыпной плотности.  

 Передача товара покупателю оформляется товарной накладной или УПД,  подписанной сторонами Договора поставки. Обязанности сторон по передаче и  принятию товара считаются выполненными после фактической передачи товара  покупателю и подписания товарной накладной или УПД (пункт 3.3 Договора  поставки).  

 Со ссылкой в платежных поручениях на Договор поставки истец  перечислил ответчику: 230 000 руб. (платежное поручение от 10.08.2021 № 174);  250 000 руб. (платежное поручение от 12.08.2021 № 178); 240 000 руб.  (платежное поручение от 16.08.2021 № 152); 120 000 руб. (платежное поручение  от 17.08.2021 № 193; 720 000 руб. (платежное поручение от 20.08.2021 № 202);  300 000 руб. (платежное поручение от 20.08.2021 № 204); 1 000 000 руб.  (платежное поручение от 23.08.2021 № 208); 960 000 руб. (платежное поручение  от 26.08.2021 № 226); 700 000 руб. (платежное поручение от 30.08.2021 № 233);  500 000 руб. (платежное поручение от 30.08.2021 № 235); 1 500 000 руб.  (платежное поручение от 30.08.2021 № 238).  

 Всего истец перечислил ответчику по Договору поставки 6 520 000 руб. 

 Ответчик поставил истцу строительный песок объемом 1125 м.куб.  стоимостью 540 240 руб., что подтверждается УПД от 16.08.2021 № 324. Как  указывает истец, он подписал указанный УПД, но в дальнейшем установил, что  объем песка, указанный в нем, не соответствует фактически поставленному  

объему; по указанному УПД ответчиком фактически поставлен песок объемом  1085 м.куб. стоимостью 520 800 руб., что подтверждается актом сверки от  01.09.2021, составленным истцом и обществом «РСК» (заказчиком песка), для  которого на строительную площадку истец поставлял песок в рамках  исполнения договора от 13.08.2021 № П 13/08/2021.  

 В дальнейшем поставку песка по Договору поставки ответчик не  осуществлял.  

 Указание ответчиком в кассационной жалобе на то, что истец 15.08.2021  приостановил поставку песка, документально не подтверждено (пункт 3 статьи  307 ГК РФ).  

В то же время генеральный директор общества «Ти Пи Ай Групп» подписал  УПД от 31.08.2021 № 325 на 5 304 240 руб. и УПД от 10.09.2021 № 329 на  

429 200 руб., в которых в наименовании товара (описании выполненных работ,  оказанных услуг) указано «вывоз и приемка грунта». В этих же УПД в строке «К  платежно-расчетному документу № » перечислены указанные выше платежные  поручения, относящиеся к Договору поставки, а в строке «Основание передачи  (сдачи)/получения приемки» приведены реквизиты Договора поставки.  

Общество «Ти Пи Ай Групп» произвело инвентаризацию дебиторской и  кредиторской задолженности (приказ от 31.03.2022 № 21), установило факт  недопоставки песка по УПД от 16.08.2021 № 324, а также то, что не заказывало  услуги по вывозу грунта, а значит ошибочно подписало УПД от 31.08.2021  

 № 325 и УПД от 10.09.2021 № 329. 

 Истец указывает, что в мае и июне 2022 года он обращался к обществу  «ЛенГазДобыча» с просьбой представить первичные документы по Договору  поставки, а 25.10.2022 направил ответчику претензию, в которой, ссылаясь на  отсутствие между сторонами договора на вывоз и приемку грунта просил  представить товарные накладные, товарно-транспортные накладные и путевые  листы по автотранспортным средствам в связи с перевозкой/вывозом  песка/грунта со строительной площадки, уведомил последнего об ошибочном  подписании УПД от 31.08.2021 № 325 и от 10.09.2021 № 329, а также о  необходимости изменить УПД от 16.08.2021 № 324. В этой же претензии истец  просил ответчика возвратить 5 999 200 руб.  

 Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием  настоящего иска.  

 Суды удовлетворили требование общества «Ти Пи Ай Групп», признав его  обоснованным по праву и по размеру. Суды признали недоказанным факт  наличия между сторонами отношений по вывозу грунта, а также согласились с  истцом в том, что ответчик недопоставил песок по УПД от 16.08.2021 № 324.  

 Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная  инстанция приходит к следующему.  

 Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются.  

 В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан  совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров,  поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем  (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный  законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового  оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и  качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными  правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных  несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно  уведомить поставщика.  

 Как указывалось выше, согласно спецификации к Договору поставки  приемка товара осуществляется путем обмера объема каждой машины или  путем взвешивания с использованием коэффициента насыпной плотности.  Обязанности сторон по передаче и принятию товара считаются выполненными  после фактической передачи товара покупателю и подписания товарной  накладной или УПД (пункт 3.3 Договора поставки).  

 Вопреки приведенным условиям Договора поставки и положениям статьи  513 ГК РФ общество «Ти Пи Ай Групп» подписало УПД от 16.08.2021 № 324 без  возражений по количеству товара. Обнаружив недопоставку, оно не уведомило  незамедлительно об этом общество «ЛенГазДобыча», не пригласило  поставщика для составления акта сверки от 01.09.2021, претензию предъявило  ему лишь 25.10.2022, по истечении года после спорной поставки.  

 При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания  доказанным факта недопоставки песка по УПД от 16.08.2021 № 324 и взыскании  с ответчика 19 440 руб.  

 Общество «Ти Пи Ай Групп» считает, что на стороне ответчика  образовалось 5 979 760 руб. (6 520 000 руб. – 540 240 руб.) задолженности в  виде излишне полученных денежных средств по Договору поставки. Настаивает  на том, что иные соглашения помимо Договора поставки с ответчиком не  заключались, услуги по вывозу грунта не заказывались.  

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или  сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением  случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.  

Согласно разъяснениям, приведенными в пункте 7 Обзора судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о  взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность  доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на  ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для  приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств,  при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

 В подтверждение факта оказания услуг ответчик ссылался на заключенный  между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная  нерудная компания» (далее – общество «ПНК», ликвидировано 23.05.2022)  агентский договор от 18.05.2021 № 14/02, на договор поставки грунта,  

заключенный обществом «ПНК» и обществом «Профстрой» от 18.05.2021  

 № 1гр-2021, протокол биотестирования от 13.08.2021 № 1308, товарно-транспортные накладные на вывоз грунта, в которых грузоотправителем  значится общество «РСК» или общество «ПНК», а грузополучателем –  общество «Профстрой».  

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке  арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие  доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.   Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к  выводу о недоказанности обществом «ЛенГазДобыча» факта оказания истцу  услуг по вывозу грунта на основании заключенного с последним соглашения.  

 В материалах дела имеется письмо от 16.12.2022 общества с  ограниченной ответственностью ИК «Энергетические технологии» (генерального  заказчика при строительстве газоперерабатывающего комплекса в составе  комплекса переработки этансодержащего газа в районе пос. Усть-Луга) в  котором это общество отрицает факт наличия договорных взаимоотношений по  вывозу грунта как с истцом по настоящему делу, так и с ответчиком.  

 Привлеченное к участию в деле третьим лицом общество «РСК» в отзыве  на иск указало, что состояло с истцом лишь в договорных отношения по  поставке на стройплощадку песка строительного (договор от 13.08.2021  

 № П 13/08/2021); перевозку грунта у истца не заказывало, равно как не  заказывало эту услугу у иных лиц, поскольку не осуществляло такие работы на  объекте. Общество «РСК» также отметило, что не заказывало забор проб грунта  на строительной площадке, протокол биотестирования не получало, подобного  рода услуг не оплачивало.  

 Приняв во внимание приведенные обстоятельства, перечисление истцом  денежных средств в оплату исключительно Договора поставки, отсутствие  между истцом и ответчиком соглашения о вывозе грунта, отсутствие в товарно-транспортных накладных указания на истца как на грузоотправителя грунта, в  связи с чем эти накладные признаны не относимыми к взаимоотношениям истца  и ответчика, отсутствие в товарно-транспортных накладных подписей  представителей истца и его печати, суды посчитали, что при недоказанности  ответчиком встречного исполнения наличие УПД является недостаточным для  вывода о совершении сторонами разовых сделок, а значит неправомерным  является удержание ответчиком спорных денежных средств.  

 Исходя из оснований иска и установленных обстоятельств отсутствия  между сторонами договорных отношений по вывозу грунта суды не нашли  оснований для применения к отношениям сторон положений статьи 170 ГК РФ.   По этим же основаниям суды не признали состоявшимся зачет,  произведенный ответчиком, в соответствии с которым он зачел перечисленные  ему денежные средства по Договору поставки в счет оплаты услуг по вывозу  грунта.  

 Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, рассматривающие  спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные  правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать  круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их  доказывания (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36  

постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021   № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).  

По существу спора суды правильно определили предмет доказывания и  круг юридически значимых обстоятельств.  

Судами учтена достаточность представленных по делу доказательств, в  связи с чем ими не найдено оснований для удовлетворения ходатайств  ответчика, в частности об истребовании документов, о вызове свидетелей, о  фальсификации подписей на протоколе биотестирования и на акте отбора проб.   Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в той части, в которой  ответчик не согласен со взысканием с него 5 979 760 руб. неосновательного  обогащения, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не  свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм  права и сводятся лишь к иной оценке установленных по делу обстоятельств.  Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для рассмотрения дела в указанной части, судами  установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нарушений норм  материального или процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебных актов в этой части (статья 288 АПК РФ), судом кассационной  инстанции не установлено.  

 С учетом изложенного следует признать, что иск правомерно  удовлетворен в части взыскания с общества «ЛенГазДобыча» в пользу истца  5 979 760 руб. В иске о взыскании 19 440 руб. за недопоставку песка по УПД от  16.08.2021 № 324 следует отказать.  

 Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 22.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-9152/2023 оставить без  изменения в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью  «ЛенГазДобыча в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ти Пи Ай  Групп» 5 979 760 руб. неосновательного обогащения.  

 В остальной части решение от 22.08.2023 и постановление от 27.12.2023  по настоящему делу отменить. В иске в этой части отказать.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ти Пи Ай Групп»  (адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., дом 12, лит. А, пом. 1Н,  комн. 144, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального  бюджета 169 руб. 60 коп. государственной пошлины по иску.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча»  (адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховский обороны, дом 76, корп. 7, лит.  А, пом. 2210, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального  бюджета 52 826 руб. 40 коп. государственной пошлины по иску.  

Председательствующий В.В. Старченкова  

Судьи О.А. Бобарыкина   Т.В. Жукова