﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-6981/2015

30 января 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

при участии представителей 

от общества с ограниченной ответственностью «Трансавто»:

Сазанова А.Н. по доверенности от 17.05.2019,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»:

Балуковой О.Н. по доверенности от 25.10.2018 № 8640/82д

и Ларшиной Е.М. по доверенности от 01.03.2019 № СРБ/376д

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора – 

общества с ограниченной ответственностью «Трансавто»

на определение Арбитражного суда Костромской области от 13.08.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019

по делу № А31-6981/2015

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Трансавто»

и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехМонтаж» (ИНН: 4401064312, ОГРН: 1064401033663)

Самсонова Вячеслава Алексеевича

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехМонтаж» (далее – ООО «ТрансТехМонтаж»; должник) конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Трансавто» (далее – ООО «Трансавто») и конкурсный управляющий должника Самсонов Вячеслав Алексеевич обратились в Арбитражный суд Костромской области с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединенными судом в одно производство для совместного рассмотрения, о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 27.06.2014, заключенного ООО «ТрансТехМонтаж» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Эллада» (далее – ООО «Эллада»; покупатель), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эллада» в конкурсную массу должника 60 000 000 рублей стоимости отчужденного недвижимого имущества; о признании недействительной сделки по предоставлению кредита на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2014 № 8640/0/14083, заключенного публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) и ООО «Эллада» (заемщиком); о признании недействительной сделки по списанию Сбербанком 30.06.2014 со счета ООО «ТрансТехМонтаж» денежных средств в сумме 43 406 689 рублей 53 копеек в качестве погашения 1 692 256 рублей 86 копеек просроченных процентов на внебалансе, 3524 рублей 44 копеек пеней за обслуживание кредита, 954 671 рубля 92 копеек пеней по кредиту, 89 873 рублей 29 копеек пеней по сумме процентов, 40 600 000 рублей просроченной задолженности и 66 363 рублей           02 копеек просроченной платы за обслуживание кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2010 № 8640/10365, заключенному Сбербанком и ООО «ТрансТехМонтаж» (заемщиком), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Сбербанка в конкурсную массу должника 43 406 689 рублей 53 копеек.

Заявления конкурсного кредитора и конкурсного управляющего основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что недвижимое имущество отчуждено по заниженной цене, спорные сделки совершены при злоупотреблении сторонами правом, направленны на причинение вреда имущественным интересам кредиторов и носят притворный характер.

Суд первой инстанции определением от 13.08.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, ООО «Трансавто» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.08.2019 и постановление от 30.10.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор оспаривает выводы судов двух инстанций, послужившие основанием для отказа в признании сделок недействительными, и настаивает, что в данном случае имеются обстоятельства для признания спорных сделок недействительными (ничтожными), как притворных, заключенных со злоупотреблением сторонами правом, с целью вывода имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, датой совершения спорных сделок в целях соотнесения их с периодом подозрительности следует считать дату государственной регистрации права собственности ООО «Эллада» на приобретенное недвижимое имущество; разница между ценой отчужденного имущества, установленной в договоре договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 27.06.2014, и его действительной рыночной стоимостью является существенной; сделки по купле-продаже объектов недвижимости, выдаче кредита ООО «Эллада» и списанию денежных средств со счета ООО «ТрансТехМонтаж» взаимосвязаны, носят притворный характер и прикрывают единую сделку по выводу ликвидных активов должника в преддверии его банкротства, замещение менее ликвидных активов на более ликвидные, реструктуризацию кредиторской задолженности.

По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали обстоятельства притворности взаимосвязанных сделок, совершенных в рамках единой противоправной схемы, не дали надлежащей правовой оценки действиям ООО «ТрансТехМонтаж», ООО «Эллада» и Сбербанка, объединенным единой целью – выводом ликвидных активов из собственности должника во избежание обращения на них взыскания по обязательствам перед кредиторами. В качестве обеспечения исполнения должником обязательств перед Сбербанком, кроме поручительства физических и юридических лиц на сумму кредита, в залог банку передано имущество общей залоговой стоимостью 321 444 662 рубля 28 копеек, тогда как в качестве обеспечения по кредиту, выданному ООО «Эллада», заключен только договор ипотеки, по которому Сбербанку в качестве залога передано имущество общей залоговой стоимостью 46 111 400 рублей, что явно несоразмерно обеспечению, предоставленному должником. Сбербанк принимал непосредственное участие в делах о банкротстве организаций, входящих в группу компаний «АвтоРим», в которую входило и ООО «ТрансТехМонтаж», в связи с чем был осведомлен о финансовом состоянии должника, поручителей и залогодателей по кредитному договору. В связи с неисполнением ООО «ТрансТехМонтаж» обязательств по кредитному договору Сбербанк в апреле 2014 года обратился в Свердловский районный суд города Костромы с соответствующим исковым заявлением, впоследствии отказавшись от иска, как досрочного требования по возврату кредита. Подучив от Сбербанка денежные средства по кредитному договору от 27.06.2014 № 8640/0/14083, ООО «Эллада» в тот же день перечислило их на ссудный счет должника. Изложенные обстоятельства свидетельствуют об участии Сбербанка в подготовке сделки купли-продажи объектов недвижимости ООО «ТрансТехМонтаж» и о согласованных недобросовестных действиях Сбербанка, ООО «Эллада» и должника, направленных исключительно на вывод ликвидных активов неплатежеспособного ООО «ТрансТехМонтаж» в пользу ООО «Эллада». Сделка по выдаче последнему кредита на покупку объектов недвижимости под более низкий процент с обеспечением по кредиту в значительно меньшем объеме, чем предусмотрено в кредитном договоре, заключенном Сбербанком и должником, не имеет экономического смысла и направлена на вывод ликвидных активов ООО «ТрансТехМонтаж» и реструктуризацию его кредиторской задолженности. 

Заявитель жалобы настаивает на том, что на момент совершения спорных сделок ООО «ТрансТехМонтаж» обладало признаками неплатежеспособности, его деятельность в период с 2009 по 2013 год носила убыточный характер, должник неоднократно допускал просрочки платежей и с января по июнь 2014 года прекратил исполнение обязательств по возврату кредита. Оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением их сторонами правом при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Сбербанк и ООО «Эллада» в лице конкурсного управляющего Бабурина И.В. в отзывах на кассационную жалобу и представители Сбербанка в судебном заседании отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов. Конкурсного управляющий ООО «Эллада» ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 13.08.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив имеющиеся доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителей заявителя кассационной жалобы и Сбербанка, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Сбербанк и ООО «ТрансТехМонтаж» (заемщик) заключили договор об открытии невознобляемой кредитной линии от 10.09.2010 № 8640/10365 на сумму 60 000 000 рублей, предоставленную на срок до 09.09.2017, для финансирования строительства техно-торгового центра в городе Шарья. 

В обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору от 10.09.2010 № 8640/10365 Сбербанк (залогодержатель) и ООО «ТрансТехМонтаж» (залогодатель) заключили договор ипотеки от 20.09.2010, по которому банку в залог передан земельный участок общей площадью 3913,98 квадратного метра для строительства здания техно-торгового центра. В пункте 1.2 договора ипотеки стороны предусмотрел, что право залога распространяется на находящиеся или строящиеся на земельном участке здания или сооружения, принадлежащие залогодателю, а также договор залога имущественных прав от 10.09.2010, согласно которому Сбербанку в залог переданы все имущественные права на строящиеся площади здания. 

Сбербанк и ООО «Эллада» (заемщик) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2014 № 8640/0/14083 на сумму 43 500 000 рублей для финансирования затрат по приобретению здания техно-торгового центра.

ООО «ТрансТехМонтаж» (продавец) и ООО «Эллада» (покупатель) 27.06.2014 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя незавершенное строительством нежилое здание техно-торгового центра общей площадью застройки 1180 квадратных метров по цене 55 500 000 рублей и земельный участок общей площадью 3913,98 квадратного метра по цене 4 500 000 рублей для строительства здания техно-торгового центра.

В качестве оплаты приобретенных объектов недвижимости ООО «Эллада» по платежному поручению от 30.06.2014 № 18596 перечислило на счет ООО «ТрансТехМонтаж» 43 406 689 рублей 53 копейки. Данные денежные средства списаны 30.06.2014 Сбербанком в счет погашения должником 1 692 256 рублей 86 копеек просроченных процентов на внебалансе, 3524 рублей 44 копеек пеней за обслуживание кредита, 954 671 рубля 92 копеек пеней по кредиту, 89 873 рублей 29 копеек пеней по процентам, 40 600 000 рублей просроченной задолженности и 66 363 рублей 02 копеек просроченной платы за обслуживание кредита. 

По платежному поручению от 04.07.2014 № 86314 на расчетный счет ООО «ТрансТехМонтаж» в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2014 перечислены денежные средства в сумме 16 593 310 рублей 47 копеек, которые в полном объеме были перечислены в адрес ООО «МирАвто» по договору цессии от 31.12.2012.

Арбитражный суд Костромской области определением от 15.10.2015 принял к производству заявление и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) должника; определением от 16.05.2016 ввел в отношении ООО «ТрансТехМонтаж» процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Самсонова В.А.; решением от 26.02.2018 признал ООО «ТрансТехМонтаж» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил Самсонова В.А. конкурсным управляющим должника.

Посчитав, что недвижимое имущество отчуждено должником по заниженной цене, а сделки по купле-продаже объектов недвижимого имущества от 27.06.2014, предоставлению Сбербанком кредита ООО «Эллада» и списанию со счета ООО «ТрансТехМонтаж» денежных средств в сумме 43 406 689 рублей 53 копеек во исполнение обязательств заемщика носят притворный характер, заключены со злоупотреблением сторонами правом, с целью вывода имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, конкурсный кредитор и конкурсный управляющий должника оспорили законность сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Спорные сделки совершены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (15.10.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью определения рыночной стоимости незавершенного строительством нежилого здания техно-торгового центра и земельного участка для строительства здания на дату заключения оспоренного договора купли-продажи суд первой инстанции назначил проведение комиссионной судебной экспертизы. В соответствии с заключением эксперта от 05.06.2019 № 83/2019 рыночная стоимость объекта незавершенного строительства и земельного участка составляла 59 525 000 рублей (том 4, лист дела 123). Заключение эксперта признано судами подробным и обоснованным, не содержащим каких-либо противоречивых выводов и соответствующим действующему законодательству.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что цена недвижимого имущества, установленная в договоре купли-продажи от 27.06.2014, незначительно отличалась от рыночной стоимости этого имущества (фактически имущество реализовано по договору купли-продажи по цене, незначительно превышающей действительную рыночную стоимость). С учетом того, что отчужденное имущество являлось залоговым, при его реализации в рамках процедуры банкротства должника Сбербанк как залоговый кредитор по правилам пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в любом случае получил бы преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами за счет денежных средств, вырученных от продажи залогового имущества. Денежные средства, полученные должником в результате продажи объектов недвижимости и перечисленные Сбербанку в качестве оплаты задолженности по кредиту, составили менее 80 процентов от предусмотренных выплате залоговому кредитору в рамках дела о банкротстве. На дату рассмотрения спора в суде первой инстанции в реестре требований кредиторов должника отсутствовали требования кредиторов первой и второй очереди.

При указании определенной в заключении эксперта рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 64 556 000 рублей и цены объектов недвижимости в договоре купли-продажи в сумме 59 500 000 рублей, суды, вероятно, допустили опечатки, так как материалами дела подтверждается определенная по результатам экспертизы рыночная стоимость в размере 59 525 000 рублей и цена имущества, установленная сторонами в договоре купли-продажи, в размере 60 000 000 рублей.

При таких условиях, несмотря на то, что сделка по продаже должником объектов недвижимости совершена в годовой период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (на указанный период выпадает дата государственной регистрации перехода прав к покупателю имущества), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения сделки купли-продажи в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны ООО «Эллада», а также доказательств причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, что в силу пункта 2 статьи 61.2 является необходимым условием для признания сделок недействительными.

Как установили суды, Сбербанк и ООО «ТрансТехМонтаж» не являются аффилированными лицами; кредитование ООО «ТрансТехМонтаж» в 2010 году осуществлялось в целях финансирования строительства техно-торгового центра в городе Шарья, продажа которого на этапе незавершенного строительства, то есть в инвестиционной стадии, не предполагает положительных экономических показателей. ООО «ТрансТехМонтаж» входило в группу компаний (холдинг) «АвтоРим», основной деятельностью которой являлась оптово-розничная торговля автомобилями, автозапчастями и оказание соответствующих услуг, в том числе финансовой аренды (лизинга). При выдаче кредита Сбербанк оценивал как имущественное положение должника, так и группы компаний «АвтоРим» в целом; кредитные денежные средства предоставлялись в интересах всей группы лиц; при кредитовании группы компаний Сбербанк проводил совокупный финансовый анализ всех экономически связанных организаций, входящих в группу компаний «АвтоРим», по их консолидированной отчетности. ООО «ТрансТехМонтаж» обладало в Сбербанке длительной, положительной историей кредитования; погашение задолженности должника по кредитному договору от 10.09.2010 № 8640/8/10365 осуществлялось поручителями вследствие сложившихся в группе компаний корпоративных отношений. По итогу 2012 года суммарный оборот группы компаний «АвтоРим» составил более 4 миллиардов рублей, прибыль – более                300 миллионов рублей, стоимость активов – 4,2 миллиарда рублей; данные показатели достигнуты в том числе в результате взаимодействия со Сбербанком в сфере корпоративного кредитования; в качестве ключевого проекта осуществлено открытие торгово-развлекательного центра в городе Шарья, на строительство которого Сбербанком предоставлялись кредитные средства. Согласно представленному в банк бухгалтерскому балансу ООО «ТрансТехМонтаж» по состоянию на 01.01.2010 и 01.01.2011 имело положительные показатели.

Таким образом, суды посчитали недоказанной осведомленность Сбербанка о наличии у ООО «ТрансТехМонтаж» на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности.

При этом при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, поскольку не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных сделок в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок недействительными по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при совершении сделок.

Оценив спорные сделки на предмет их ничтожности, суды установили, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2014 является возмездным, сроки оплаты договором предусмотрены, оплата в пользу должника осуществлена в полном объеме. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о занижении цены договора, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных сделок; не подтверждается злоупотребление сторонами правом, совершение сделок с намерением причинить вред кредиторам должника и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны оспоренных сделок совершили действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей; тот факт, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, не подтвержден, и, соответственно, не доказано наличие у спорных сделок признаков притворности.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168 и 170 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с ООО «Трансавто» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Костромской области от 13.08.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу № А31-6981/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансавто» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансавто» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова