СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10862/2022-ГК

г. Пермь

07 октября 2022 года

Дело № А60-28542/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Крымджановой Д.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии с использованием средств веб-конференции:

от истца акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: ФИО2, предъявлен паспорт, доверенность от 25.11.2019;

от ответчика акционерного общества «Русский Хром 1915»: ФИО3, предъявлен паспорт, доверенность от 20.06.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 июля 2022 года 

по делу № А60-28542/2022

по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Русский Хром 1915» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичному акционерному обществу «Ключевский завод ферросплавов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ключевская обогатительная фабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Управляющая компания «Росспецсплав-группа Мидюрал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (Республика Кипр), MIDURAL HOLDING LIMITED (Республика Кипр), RusChrome GmbH Stuttgart (Германия), 

третье лицо: ФИО4,

о взыскании денежных средств, 

установил:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»  (далее – истец, АО Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Русский Хром 1915» (далее – АО «Русский Хром 1915»), публичному акционерному обществу «Ключевский завод ферросплавов» (далее – ПАО «Ключевский завод ферросплавов»), обществу с ограниченной ответственностью «Ключевская обогатительная фабрика» (далее – ООО «Ключевская обогатительная фабрика»), акционерному обществу «Управляющая компания «Росспецсплав-группа Мидюрал» о солидарном взыскании задолженности по договору № 137300/0091 от 13.06.2013, договору поручительства юридического лица № 137300/0091-8/3 от 13.06.2013, договору поручительства юридического лица № 137300/0091-8/4 от 13.06.2013, договору поручительства юридического лица № 137300/0091-8/5 от 13.06.2013 в размере 14 315 997,69 долларов США в том числе: 4 313 444,91 - основной долг, 27 659,23  – проценты, 1 831,73  – комиссия за обслуживание, 172 756,73 – неустойка. Также истец просит:

- обратить взыскание на заложенное АО «Русский Хром 1915» имущество, указанное в Приложениях № 1 к Договору залога  товаров в обороте № 117300/0083-3/1 от 05.05.2015, договора залога товаров в обороте № 127300/0022-3/2 от 05.05.2015, договора залога товаров в обороте № 137300/0016-3/2 от 05.05.2015, договора залога товаров в обороте № 137300/0016-3/2 от 05.05.2015, договора залога товаров в обороте № 137300/0091-3/1 от 13.06.2013, договора залога товаров в обороте № 137300/0092-3/2 от 05.05.2015, договора № 137300/0091-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.05.2015, договора № 137300/0091-13.1 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 06.11.2019, договора № 137300/0091-13.1/2 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 17.12.2019; 

- обратить взыскание на заложенное ПАО «Ключевский завод ферросплавов» имущество, указанное в Приложениях № 1 к договору залога товаров в обороте № 117300/0083-3/1 от 05.05.2015, договору залога товаров в обороте № 127300/0022-3/1 от 05.05.2015, договору залога товаров в обороте № 137300/0016-3/1 от 05.05.2015, договору залога товаров в обороте № 137300/0036-3/1 от 05.05.2015, договору залога товаров в обороте № 137300/0091-3/2 от 13.06.2013, договору залога товаров в обороте № 137300/0092-3/1 от 05.05.2015, договору № 137300/0091-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.01.2019;

- обратить взыскание на заложенное ООО «Ключевская обогатительная фабрика» имущество, указанное в Приложениях № 1 к договору залога товаров в обороте № 117300/0083-3 от 27.10.2011, договору залога товаров в обороте № 127300/0022-3 от 28.02.2012, договору залога товаров в обороте № 137300/0016-3 от 28.02.2013, договору залога товаров в обороте № 137300/0036-3 от 20.03.2013, договору залога товаров в обороте № 137300/0091-3/3 от 13.06.2013, договору залога товаров в обороте № 137300/0092-3 от 13.06.2013, договору залога транспортных средств № 137300/0091-4/1 от 24.12.2020.

22.07.2022 истец обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на заложенное АО «Русский Хром 1915», ПАО «Ключевский завод ферросплавов», ООО «Ключевская обогатительная фабрика» имущество.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 июля 2022 года заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на то, что обеспечительные меры, заявленные Банком, соразмерны исковым требованиям, истец просит наложить арест исключительно на заложенное имущество, следовательно, права соответчиков не нарушаются. Указывает, что арест заложенного имущества является дополнительной гарантией исполнения требований Банка, размер задолженности является существенным и неисполнение решения повлечет соответствующий ущерб интересам Банка. 

По мнению Банка, исковая нагрузка на АО «Русский Хром 1915» свидетельствует о неисполнении обязательств перед кредиторами. Кроме того, отметил, что судом не учтено изменение геополитической обстановки, в частности, что ряд организаций, входящих в группу компаний «МидЮрал» и являющихся поручителями АО «Русский Хром 1915» зарегистрированы в недружественных странах, а поскольку Мидюрал Холдинг Лимитед, ООО «РусХром ГмБХ» являются поручителями АО «Русский Хром 1915» и зарегистрированы за рубежом, данное обстоятельство может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. 

АО «Русский Хром 1915» направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на отсутствие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, так как доказательств невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, равно как и доказательств, того, что АО «Русский Хром 1915», ПАО «Ключевский завод ферросплавов», ООО «Ключевская обогатительная фабрика» предпринимают какие-либо действия по передаче своего имущества иным лицам, не представлено; кроме того ссылается на то, что заявленные обеспечительные меры не соразмерны исковым требованиям и направлены на блокировку хозяйственной деятельности ответчиков, в связи с чем просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда с использованием средств веб-конференции представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель АО «Русский Хром 1915» против ее удовлетворения возразил.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указал на необходимость принятия обеспечительных мер в связи с тем, что АО «Русский Хром 1915»  отказалось от исполнения обязательств по кредитным договорам, имеются признаки неблагоприятного экономического состояния основного заемщика АО «Русский Хром 1915», согласно сведениям из открытых источников к ответчику предъявлены иски на общую сумму свыше 1,5 млрд руб.; часть имущества, находящегося в залоге является товарами в обороте, определенными родовыми признаками; в группу компаний «МидЮрал» входят, в том числе иностранные компании, зарегистрированные в недружественных странах, в связи с чем, по мнению истца, АО «Русский Хром 1915» может осуществить вывод заложенного имущества и денежных средств в пользу третьих лиц, что сделает невозможным исполнение судебного акта. 

Суд первой инстанции, признав, что истец не доказал необходимость принятия заявленных обеспечительных мер, отказал в удовлетворении заявления истца.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

       Одной из мер по обеспечению иска является наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

       Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спор.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

При рассмотрении заявлений о принятии обеспечительных мер необходимо учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом обеспечительные меры носят временный характер, принимаются судом до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, в случае удовлетворения иска либо до вступления судебного акта в законную силу в случае отказа в удовлетворении иска (части 4, 5 ст. 96 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из буквального толкования указанного разъяснения следует, что лицо, обращающееся с заявлением об обеспечении иска, должно не только обосновать причины принятия обеспечительной меры, но и представить доказательства, подтверждающие данные доводы по правилам статьи 65 АПК РФ.

Рассмотрев заявление истца о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлено доказательств наличия реальной угрозы причинения заявителю значительного ущерба, в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры, а также доказательств того, что ответчик совершает какие-либо действия, которые могут привести к невозможности исполнения будущего судебного акта либо принимает меры, направленные на отчуждение заложенного имущества. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащими отклонению с учетом следующего.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что, заявляя о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, истцом не доказано осуществление ответчиком мероприятий по выводу заложенного имущества и денежных средств в пользу иных лиц, действий, направленных на ухудшение имущественного положения, осуществления деятельности, свидетельствующей о недобросовестном намерении уклониться от исполнения обязательства, и наличия реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Доводы истца носят предположительный характер и не подтверждены документально. Финансовое состояние ответчика надлежащим образом не подтверждено, сведений об имуществе ответчика не представлено.

Кроме того, истец просит наложить арест на имущество ПАО «Ключевский завод ферросплавов», ООО «Ключевская обогатительная фабрика» - поручителей по кредитному договору, однако доказательств того, что указанными лицами принимаются действия, направленные на уменьшение объема имущества, или действия по передаче своего имущества третьим лицам, также не представлено.

Вопреки доводам истца, наличие предъявленных исков на общую сумму свыше 1,5 млрд. руб., само по себе не доказывает того, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, не свидетельствует о стремлении ответчиков уйти от уплаты задолженности путем вывода имущества или иным способом.

Ссылки истца на то, что ряд организаций, входящих в группу компаний «МидЮрал» и являющихся поручителями АО «Русский Хром 1915» зарегистрированы в недружественных странах, судом апелляционной инстанции не принимаются, с учетом того, что истец не обосновал, каким образом вышеуказанные им обстоятельства повлекут затруднительность исполнения принятого судебного акта по спору, учитывая тот факт, что ответчик АО «Русский Хром 1915»  зарегистрирован на территории Российской Федерации.

Следует также отметить, что заявленные обеспечительные меры не соразмерны исковым требованиям, фактически повлекут и направлены на блокировку хозяйственной деятельности ответчиков АО «Русский Хром 1915», ПАО «Ключевский завод ферросплавов», ООО «Ключевская обогатительная фабрика», что нарушает баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. 

При таких обстоятельствах в условиях отсутствия со стороны истца достаточных доказательств наличия оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер (статья 65 АПК РФ), в удовлетворении заявления истца судом первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, было отказано обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение об отказе в обеспечении иска не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июля 2022 года по делу № А60-28542/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

 

Д. И. Крымджанова