﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49216/2019

г. Краснодар

16 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л, при участии в судебном заседании от истцов – Ивановой Валентины Павловны, Адамова Геннадия Павловича, Верховод Валентины Стефановны, Глуштарь Игоря Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Манастырной Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Аникиной Марии Александровны, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дьякова Вячеслава Петровича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кононенко Александра Кирилловича, Кононенко Сергея Александровича, Лахно Валентины Семеновны, Назаренко Раисы Ивановны, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Реута Ивана Петровича, Стовбур Сергея Тимофеевича, Стовбур Татьяны Николаевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Черныш Ольги Александровны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Дубина Михаила Григорьевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Реута Нины Павловны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича – Кулинченко Е.С. (доверенности от 02.12.2020, 03.12.2021, 04.12.2020, 08.12.2020, 09.12.2020, 11.12.2020), от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» (ИНН 2327014333, ОГРН 1162363050486) – Турченко С.В. (доверенность от 03.11.2016), акционерного общества «Агро ГардФинанс» (ИНН 7736516887, ОГРН 1057746126393) – Клейменова А.В. (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной Ивановой Валентины Павловны, Адамова Геннадия Павловича, Верховод Валентины Стефановны, Глуштарь Игоря Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Манастырной Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Аникиной Марии Александровны, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дьякова Вячеслава Петровича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кононенко Александра Кирилловича, Кононенко Сергея Александровича, Лахно Валентины Семеновны, Назаренко Раисы Ивановны, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Реута Ивана Петровича, Стовбур Сергея Тимофеевича, Стовбур Татьяны Николаевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Черныш Ольги Александровны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Дубина Михаила Григорьевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Реута Нины Павловны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2021 (с учетом исправительного определения от 05.04.2021) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А32-49216/2019, установил следующее.

Черныш Ольга Александровна, Стовбур Татьяна Николаевна, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Дьякова Вячеслава Петровича, Заверкина Владимира Алексеевича, Федюнина Алексея Николаевича, Дубина Михаила Григорьевича, Карнаух Нины Федоровны, Федюниной Валентины Артемовны, Деденко Ивана Никифоровича, Адамова Геннадия Павловича, Чаус Татьяны Ивановны, Деденко Валентины Федоровны, Ивановой Валентины Павловны, Чаус Юрия Дмитриевича, Верховод Валентины Стефановны, Манастырной Валентины Ивановны, Глуштарь Игоря Александровича, Деденко Ларисы Никифоровны, Ермоленко Людмилы Николаевны, Мищенко Нины Владимировны, Верховода Ивана Ивановича, Гущина Алексея Ивановича, Назаренко Николая Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Аникиной Марии Александровны, Назаренко Раисы Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Падалка Василия Николаевича, Кравченко Нэлли Ивановны, Падалка Екатерины Андреевны, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Стовбур Сергея Тимофеевича, Ковалева Анатолия Васильевича, Лахно Валентины Семеновны, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кононенко Сергея Александровича, Кравченко Алексея Владимировича (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к  ООО «Лебяжье-Чепигинское» (далее – общество), ООО «Агрофирма имени Ильича», АО «АгроГард-Финанс» с требованиями о  признании права на доли в уставных  капиталах ответчиков  в размере, пропорциональном числу невыкупленных акций ответчиков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 16 по Краснодарскому краю.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 принят отказ от иска Калякина Г.Г., Гончарова Г.И., Манастырной И.А., Гоманиченко Н.В., Кушнир С.В. и Лагутина В.С., производство по делу в части требований названных истцов прекращено.

Решением от 01.03.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 10.06.2021, производство по делу в части требований Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Верховод Ивана Ивановича, Ворона Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубина Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлев Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырной Валентины Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пищида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чаус Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны прекращено. Прекращение производства по делу мотивировано тождественностью заявленных требований и требований, рассмотренных в рамках дела № А32-20960/2017.  В удовлетворении исковых требований оставшихся истцов отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики. 

В кассационной жалобе Иванова Валентина Павловна, Адамов Геннадий Павлович, Верховод Валентина Стефановна, Глуштарь Игоря Александрович, Ермоленко Людмила Николаевна, Журавлев Василий Васильевич, Аксенова Ольга Семеновна, Кутняк Иван Васильевич, Аксенов Александр Иванович, Гущиной Любовь Ивановна, Манастырная Валентина Ивановна, Верховод Иван Иванович, Аникина Марииа Александровна, Гуппа Людмила Александровна, Гущин Алексей Иванович, Деденко Валентина Федоровна, Деденко Иван Никифорович, Дьяков Вячеслав Петрович, Карнаух Нина Федоровна, Ковалев Анатолий Васильевич, Кононенко Александр Кириллович, Кононенко Сергей Александрович, Лахно Валентина Семеновна, Назаренко Раиса Ивановна, Падалка Василий Николаевич, Падалка Екатерина Андреевна, Реута Иван Петрович, Стовбур Сергей Тимофеевич, Стовбур Татьяна Николаевна, Тесленко Виктор Степанович, Третьяк Раиса Иосифовна, Трофименко Любовь Федоровна, Черныш Ольга Александровна, Давиденко Лариса Никифоровна, Дубина Михаил Григорьевич, Заверкин Владимир Алексеевич, Кожечкина Мария Иосифовна, Кравченко Алексей Владимирович, Кравченко Нэлли Ивановна, Манастырный Леонид Пантелеевич, Мищенко Нина Владимировна, Назаренко Николай Иванович, Реута Нина Павловна, Федюнин Алексей Николаевич, Федюнина Валентина Артемовна, Чаус Татьяна Ивановна, Чауса Юрий Дмитриевич  просят отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителей, суды не дали оценки тому, что общество является универсальным правопреемником реорганизованного ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», в результате незаконных действий общества по списанию ценных бумаг истцы лишились акций без какого-либо встречного предоставления.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, акционерное общество зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу присвоен ОГРН 1022303525386. Истцам, являющимся акционерами данного общества, принадлежали его акции в следующем количестве: Адамов Геннадий Павлович – 28 акций; Аксенов Александр Иванович – 36 акций, Аксенова Ольга Семеновна – 18 акций, Аникина Мария Александровна – 11 акций; Белым Валентина Ивановна – 40 акций; Верховод Иван Иванович – 34 акций; Верховод Валентина Степановна – 11 акций, Ворона Григорий Иванович – 26 акций; Глуштарь Игорь Александрович – 10 акций, Гуппа Людмила Александровна – 12 акций; Гущин Алексей Иванович – 19 акций; Гущина Валентина Григорьевна – 9 акций; Давиденко Лариса Никифоровна – 76 акций; Деденко Валентина Федоровна – 25 акций; Деденко Иван Никифорович – 26 акций; Дубина Михаил Григорьевич – 35 акций; Дьяков Вячеслав Петрович – 72 акций; Енин Николай Михайлович – 20 акций; Ермоленко Владимир Александрович – 10 акций; Ермоленко Людмила Николаевна – 17 акций; Журавлев Василий Васильевич – 35 акций; Заверкин Владимир Алексеевич – 20 акций; Иванова Валентина Павловна – 4 акции, Иващенко Николай Павлович – 33 акций; Карнаух Нина Федоровна – 15 акций; Ковалев Анатолий Васильевич  – 16 акций; Кожечкина Мария Иосифовна – 50 акций; Кононенко Александр Кириллович –  20 акций, Кононенко Сергей Александрович – 22 акции, Кравченко Алексей Владимирович – 10 акций; Кравченко Нэлли Ивановна –  38 акций, Лысенко Василий Кузьмич – 21 акция; Манастырная Валентина Ивановна – 17 акций; Манастырный Леонид Пантелеевич – 8 акций; Милькин Виктор Григорьевич – 37 акций, Милькина Евдокия Михайловна – 22 акции, Мищенко Нина –  16 акций, Падалка Василий Николаевич – 5 акций; Падалка Екатерина Андреевна – 72 акции; Пищида Иван Сергеевич – 7 акций; Полтавец Владимир Тихонович – 7 акций, Реута Иван Петрович – 37 акций; Реута Нина Павловна – 47 акций; Савченко Любовь Алексеевна – 4 акций; Стовбур Сергей Тимофеевич – 29 акций, Стовбур Татьяна Николаевна – 16 акций, Тесленко Виктор Степанович - 34 акций; Трофименко Любовь Федоровна - 25 акций; Третьяк Раиса Иосифовна – 18 акций; Федюнин Алексей Николаевич – 20 акций; Федюнина Валентина Артемовна – 26 акций; Чаус Татьяна Ивановна – 14 акций; Чаус Юрий Дмитриевич – 24 акции; Черныш Ольга Александровна –  11 акций.

22 июня 2016 года на годовом общем собрании акционеров акционерного общества по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (далее – решение от 22.06.2016).

Решение от 22.06.2016 принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4 – 6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Совет директоров общества утвердил стоимость выкупа акции в размере 14 556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142 156 732 рублей.

Предъявленные требования общество удовлетворило пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75 691 765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

Совет директоров общества утвердил стоимость выкупа акции в размере 14 556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142 156 732 рублей.

Предъявленные требования общество удовлетворило пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества – 75 691 765 рублей.

1 ноября 2016 года акционерное общество реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.

Полагая, что в результате реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества в виде права собственности на принадлежащие им акции, истцы обратились в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований Аксеновой Ольге Семеновны, Аксенова Александра Ивановича, Верховод Валентины Стефановны, Глуштарь Игоря Александровича, Гущиной Любови Ивановны, Ивановой Валентины Павловны, Кононенко Сергея Александровича, Кононенко Александра Кирилловича, Кутняк Ивана Васильевича, Лахно Валентины Семеновны, Милькина Виктора Григорьевича, Милькиной Евдокия Михайловна, Назаренко Раисы Ивановны, Полтавец Владимира Тихоновича, суды, руководствуясь положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходили из того, что трехгодичный срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики, истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О разъяснил, что положение пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Тождественность заявленных требований определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, а также предмета и основания исковых требований. 

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Кодекса, в абзаце 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Кроме того, на этом же основана правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.10.2012 по делу № 5150/12.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Исковые требования с учетом последовательного изменения предмета иска предъявлены на основании статей 1, 10, 12, 104, 129, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 74 – 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы необходимостью восстановления прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» (далее – акционерное общество) в форме преобразования в общество, подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения. 

В рамках дела № А32-20960/2017 истцы заявили требования о признании права на доли в уставном капитале общества в размере пропорциональному числу невыкупленных акций акционерного общества.

Основанием для обращения Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Верховод Ивана Ивановича, Ворона Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубина Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлев Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырной Валентины Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пищида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чаус Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны в суд как в рассматриваемом деле, так и в деле № А32-20960/2017, явились неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации акционерного общества, повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

Исследовав вопрос о тождественности исков по делу № А32-20960/2017 и по рассматриваемому делу, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что субъектный состав, заявленные требования и фактические обстоятельства являются тождественными исковым требованиям, ранее заявленным при рассмотрении дела № А32-20960/2017.

Довод заявителя жалобы о различности заявленных требований суды обеих инстанций оценили критически. Так, апелляционный суд верно отметил, что редакционные отличия формулировки приведенных исковых требований, их общая сущность и направленность требований в делах идентична – восстановление (признание) прав на доли, требования обусловлены единым основанием – неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации общества, повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации. При таких обстоятельствах, вывод судов о наличии в рассматриваемом случае оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Кодекса является правильным. 

Довод подателя жалобы о неправомерности исчисления срока исковой давности с указанием на отсутствие обязанности участника юридического лица получать сведения из ЕГРЮЛ, несостоятелен. При этом заявитель ссылается на судебную практику, сформированную при иных обстоятельствах. В рамках рассматриваемого дела исчисление срока обусловлено контрактной датой (получение последним акционером выплат) с которой истцы не могли не знать о погашении акций при реорганизации без соразмерного возмещения, что в кассационной жалобе не поставлено под сомнение.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2021 (с учетом исправительного определения от 05.04.2021) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А32-49216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий 							         О.Л. Рассказов 

Судьи 										         Е.И. Афонина

										          Е.Л. Коржинек