ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-27230/2024

город Ростов-на-Дону

11 февраля 2025 года

15АП-18856/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т., судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Намалян А.А.,  

при участии: 

от третьего лица: представитель ФИО1 по доверенности от 17.01.2025,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГеоСлайд»  

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2024 по делу № А32-27230/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГеоСлайд» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  

к публичному акционерному обществу «Россети Кубань» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Гидра» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  

о взыскании неосновательного обогащения, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГеоСлайд» (далее – истец, ООО «ГеоСлайд») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Кубань» (далее – ответчик, ПАО «Россети Кубань») о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 850 536 рублей.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гидра» (далее – ответчик, ООО «Гидра»).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на необоснованность отказа в иске, поскольку результат выполненной истцом работы принят ответчиком, реально используется им в своей хозяйственной деятельности, что подтверждается информацией, содержащейся сайте ЕИС закупки. Ответчик за счет истца сберег денежную сумму, составляющую стоимость работ, выполненных истцом. Ответчик считает, что суд первой инстанции не применил положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, суд первой инстанции, применив нормы Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), вышел за пределы исковых требований по настоящему спору, дав оценку отношениям между иными лицами, а не между истцом и ответчиком.  

В представленном в материалы дела отзыве ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В возражениях на отзыв ответчика истец повторяет доводы апелляционной жалобы и просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.  

Третье лицо в представленных в материалы дела письменных пояснениях указывает, что считает решение суда первой инстанции обоснованным и просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, 24.05.2023 между ООО «ГеоСлайд» (субподрядчик) и ООО «Гидра» (подрядчик) заключен договор № ГС-1-ПИР на выполнение проектно-изыскательских работ (далее – договор) по объектам:  

1. «Устройство инженерной защиты опоры № 28 В Л 110 кВ Дагомыс-Лоо, КВЛПОкВ Дагомыс-Якорная Щель тяговая от оползня».  

2. «Устройство инженерной защиты опоры № 26 КВЛ 110 Джубгинская ТЭС - Архипо-Осиповка с совместным подвесом КВЛ 110 Джубгинская ТЭС-Джубга после размыва фундаментов паводковыми водами».  

3. «Устройство инженерной защиты опоры № 147 КВЛ 110кВ Головинка- Волконка с совместным подвесом КВЛ 110 кВ Якорная Щель тяговая-Волконка от размыва фундаментов паводковыми водами».  

4. «Установка опоры № 198 ВЛ 1 ЮкВ Чинары тяговая - Чилипси тяговая». 

5. «Устройство инженерной защиты оползневого участка опоры № 21 КВЛ 110кв Псоу - Кудепста-КВЛ 110 кВ Хоста-Адлер и опоры № 22 КВЛ кВ Псоу- Кудепста-КВЛ 110 кВ Хоста - Адлер».  

Договор субподряда заключен во исполнение договора подряда от 01.08.2022 № 407/30-972, заключенного между ответчиком (заказчик) и третьим лицом (подрядчик), на выполнение проектно-изыскательских работ (услуг) по объектам филиала ПАО «Россети Кубань» Сочинские электрические сети (далее - основной договор).  

Работы по договору субподряда выполнены истцом (субподрядчиком) в полном объеме, сданы и приняты, о чем сторонами составлены следующие документы:  

1. Акт от 26.12.2023 № 1 сдачи-приемки результатов выполненных работ между ПАО «Россети Кубань» и ООО «Гидра» по договору от 01.08.2022  

 № 407/30-972. 

Согласно данному акту ПАО «Россети Кубань» приняло работы в объеме данного договора по инженерным изысканиям, разработке проектной документации, рабочей документации. Документация составлена надлежащим образом и передана в полном объеме.  

2. Акт от 26.12.2023 № 2 сдачи-приемки результатов выполненных работ и передачи прав по договору от 01.08.2022 № 407/30-972 между ПАО «Россети Кубань» и ООО «Гидра» по договору от 01.08.2022 № 407/30-972, содержание которого полностью соответствует содержанию акта от 26.12.2023 № 1.  

3. Акт № 1 сдачи-приемки результатов выполненных работ, составленный между ПАО «Россети Кубань», ООО «Гидра» и ООО «ГеоСлайд» по договору от 24.05.2023 № ГС1-ПИР.  

В данном акте указано, что заказчик рассмотрел результаты выполненных работ по инженерным изысканиям, разработке проектной документации, рабочей документации в объеме указанного договора, и подтвердил, что документация составлена надлежащим образом и передана в полном объеме.  

Между заказчиком и подрядчиком 24.05.2023 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым основной договор дополнен следующими положениями:  

«5.10. Настоящим стороны определили порядок перечисления заказчиком причитающихся подрядчику платежей по договору за работы, выполненные субподрядными организациями, согласованными заказчиком в порядке, предусмотренном пунктами 6.1.16, 6.1.17, 6.1.18 статьи 6 «Обязательства подрядчика» договора (далее – субподрядчики):  

- перечисление денежных средств в сроки, предусмотренные статьей 5 «Порядок и условия платежей» основного договора подряда, на расчетные счета  

субподрядчиков по реквизитам, указанным в письменном уведомлении Подрядчика, направленном в адрес заказчика».  

В соответствии с условиями дополнительного соглашения в адрес ПАО «Россети Кубань» (заказчик) ООО «Гидра» (подрядчик) направило уведомление о перечислении денежных средств субподрядчику в сумме 19 850 536 рублей (исх. от 26.12.2023 № 148) с приложением счета на оплату, однако до настоящего времени субподрядчик не получил оплату за выполненную работу.  

Истцом в адрес ответчика также направлено письмо от 04.04.2024 исх. № 118 с требованием об оплате выполненных и принятых работ.  

Уклонение ответчика от оплаты работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2023 по делу № А32-41265/2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, с ООО «Гидра» в пользу ПАО «Россети Кубань» взыскана неустойка по договору подряда от 01.08.2022 № 407/30-972 в сумме 7 622 605 рублей 74 копейки, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 99 117 рублей 95 копеек.  

В настоящее время решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-61612/2023 ООО «Гидра» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.  

21.04.2023 в адрес ПАО «Россети Кубань» поступило письмо от ООО «Гидра» (от 21.04.2023 вх. РК/007/551-пс) о внесении изменений в условия договора (приложение 1), в части: продления срока выполнения работ до 30.11.2023, привлечении субподрядной организации ООО «ГеоСлайд», включении в условия договора возможности перечисления денежных средств за выполненные работы на расчетный счет субподрядной организации ООО «ГеоСлайд», о чем 24.05.2023 подписано дополнительное соглашение № 1/407/30-927.  

В соответствии с пунктом 5.10 дополнительного соглашения от 24.05.2023 № 1/407/30-927 перечисление денежных средств в сроки, предусмотренные статьей 5 «Порядок и условия платежей» основного договора подряда на расчетные счета субподрядчиков по реквизитам, указанным в письменном уведомлении подрядчика, направленном в адрес заказчика.  

ПАО «Россети Кубань» письмом от 26.01.2024 № РК/007/149-исх согласовано в качестве субподрядной организации ООО «ГеоСлайд».  

От ООО «Гидра» поступило письмо от 26.12.2023 № 148 произвести оплату субподрядчику за выполненные работу по договору от 01.08.2022 № 407/30-972.  

Согласно части 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.  

С учетом указанных обстоятельств, заказчик, оплативший субподрядчику стоимость выполненных работ по договору с подрядчиком, то есть ненадлежащему лицу, несет риск последствий совершения данных действий.  

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" указано, что оплата генеральным подрядчиком выполненных субподрядчиком работ должна производиться независимо от оплаты работ заказчиком генеральному подрядчику.  

В силу части 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.  

Согласно части 2 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами пункта 1 статьи 313 и статьи 403 данного Кодекса, а перед субподрядчиком - ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда. Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.  

Расчеты субподрядчика непосредственно с заказчиком могут производиться в случае, когда между ними с согласия подрядчика заключен договор на выполнение отдельных работ (пункт 4 статьи 706 Кодекса) либо в договорах генподряда и субподряда стороны предусмотрели, что расчеты за выполненные работы субподрядчик производит непосредственно с заказчиком, минуя подрядчика. Данный вывод изложен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2011 № ВАС-15304/11 по делу № А57-4542/2010.  

В соответствии с пунктом 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) обязательства по оплате стоимости выполненных работ перед субподрядчиком несет подрядчик, указанные лица совместно с заказчиком вправе заключить трехстороннее соглашение о произведении заказчиком оплаты работ напрямую субподрядчику.  

Суд первой инстанции, верно указал, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), в связи с чем субподрядчик не может ссылаться на положения договора, стороной которого он не является (договор генподряда), равно, как и заказчик не может ссылаться на положения договора, стороной которого он не является (договор субподряда).  

Положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (за исключением пункта 6 по неденежному обязательству) не предусматривают наличие требования кредитора к третьему лицу. Права и обязанности сохраняются между кредитором и должником, но не третьим лицом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2018 № 307-ЭС17-19861).  

Из системного толкования пункта 2 статьи 391 и пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно (пункт 38 Обзора судебной практики Верховного Суда  

Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).  

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что субподрядчик выражал согласие на отказ от требования об оплате работ к генподрядчику. Указанное свидетельствует о том, что генподрядчик остается обязанным лицом по отношению к субподрядчику.  

Суд первой инстанции, проанализировав условия пункта 5.10 дополнительного соглашения, верно указал, что из буквального его толкования сторонами в данном пункте определен порядок, при соблюдении которого заказчик вправе перечислять платежи за выполненные и принятые работы, причитающиеся генеральному подрядчику, напрямую субподрядчикам, непосредственно выполняющим данные работы и согласованным заказчиком в установленном договором порядке. Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, условия договора подряда не содержат обязанность заказчика по оплате принятых работ напрямую субподрядчикам, непосредственно выполняющим данные работы.  

С учетом вышеизложенных норм права, условий договоров и дополнительного соглашения, при отсутствии прямого указания на освобождение генподрядчика от оплаты работ субподрядчика, субподрядчик вправе требовать взыскания задолженности за выполненные по договору подряда работы с генподрядчика. Таким образом, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.  

Кроме того, суд учел доводы конкурсного управляющего третьего лица, согласно которым письмо ООО «Гидра» от 26.12.2023 направлено должником в период подозрительности и после возбуждения процедуры банкротства, а потому подпадает под определение подозрительной сделки.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как верно указал суд, удовлетворение настоящих исковых требований приведет к нарушению прав и законных интересов остальных кредиторов должника.  

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.  

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2024 по делу 

 № А32-27230/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Б.Т. Чотчаев 

Судьи Н.В. Ковалева 

Е.А. Маштакова