ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3558/2019

г. Челябинск

04 июня 2019 года

Дело № А76-37279/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Тихоновского Ф.И., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019 по делу № А76-37279/2018 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Сбербанк» - ФИО2 (паспорт, доверенность);

публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» - ФИО3 (паспорт, доверенность);

общества с ограниченной ответственностью «М. Стайл» - ФИО4 (паспорт, доверенность) и ФИО5 (паспорт, доверенность).

 

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения № 8597 (далее – ПАО «Сбербанк России», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» (далее – ПАО «Челябэнергосбыт»,  ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «М.Стайл» (далее –ООО «М.Стайл», соответчик) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 07.06.2018.

Определением суда от 05.12.2018 к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – ООО «АЭС Инвест», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019 в удовлетворении исковых требований ПАО «Сбербанк России»  отказано.

Не согласившись с вынесенным решением от 04.02.2019, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.04.2019 на 11 час. 50 мин.

Определением апелляционного суда от 29.04.2019 судебное заседание было отложено в целях предоставления сторонами дополнительных доказательств.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что судом не дана оценка доводам банка о злоупотреблении правом при заключении сделок между аффилированными лицами, не принято во внимание, что презумпция добросовестности является опровержимой; не дана должная оценка позиции Банка о мотивах и экономических целях спорных сделок. На дату заключения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом ООО «М.Стайл» являлся генеральный директор – ФИО6, тот же ФИО6 одновременно являлся членом совета директоров ПАО «Челябэнергосбыт». Ответчики, имея реальную возможность раскрыть информацию о разумных мотивах и экономических целях своих действий, документально утверждения ПАО «Сбербанк России» не опровергли. Переход права по оспариваемым договорам уступки носил формальный характер.

В составе суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. судьей Тихоновским Ф.И.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представители ПАО «Челябэнергосбыт» и ООО «М. Стайл» просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения сторон, судом приобщены представленные ООО «М. Стайл» дополнительные документы: отчет № Б-27/17-1-1 об оценке доли в размере 100 % уставного капитала, письменные пояснения ПАО «Челябэнергосбыт», копию требования ПАО «Сбербанк России» о включении в реестр кредиторов должника ООО «АЭС Инвест».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.10.2017 ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ПАО «Челябэнергосбыт (заемщик) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 77895 (л.д 9-23 т.1), согласно положений которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 03.10.2018.

13.07.2018 ПАО «Челябэнергосбыт» (цедент) и ООО «М.Стайл» (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования (цессии) №2-МС/07-18 (т.1, л.д. 82-86), в соответствии с пунктами 2 и 2.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должникам цедента на сумму 485 304 600 руб.

В пункте 1.1 указанного договора от 13.07.2018 сторонами упоминается оспариваемый истцом договор уступки права требования от 07.06.2018, а именно: по исполнительной надписи с ПАО «Челябэнергосбыт» в пользу ООО «М.Стайл» подлежит взысканию задолженность в размере 581 304 600 руб., в том числе, сумма задолженности по договору об уступке права требования от 07.06.2018 в размере 581 000 000 руб. и сумма расходов, понесенных в связи с совершением исполнительной надписи в размере 304 600 руб.

Согласно пункту 1.2 после частичного погашения задолженности, остаток составил 485 304 600 руб.

В материалы дела представлена копия оспариваемого договора об уступке права требования № 74 АВ 7850368 от 07.06.2018 (л.д. 41-43 т.1),  заключенного между ООО «ЛВЛ Инвестмент Групп» (цедент) и ПАО «Челябэнергосбыт» (цессионарий). По пункту 1.1 указанного договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АЭС Инвест».

Согласно справке от 03.12.2018, составленной главным бухгалтером ПАО «Челябэнергосбыт», по состоянию на 03.12.2018 на всех расчетных счетах имеется 466 906 руб. (л.д. 117 т. 1).

Согласно представленному в материалы дела списку аффилированных лиц (л.д. 118-123 т. 1) ООО «М.Стайл» и ООО «АЭС Инвест» в списке не значатся.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, указывая на то, что ПАО «Сбербанк России» является кредитором ПАО «Челябэнергосбыт» в соответствии с условиями договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 77895 от 04.10.2017 (л.д. 9-21 т.1), а оспариваемая сделка нарушает его права.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не предоставил в материалы дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, обусловленных договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 77895 от 04.10.2017.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В пункте 78 названного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу положений пунктов 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума № 18484/12 от 12.07.2011, сделка, оспариваемая заинтересованным лицом по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации, является ничтожной.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 № 738-О-О).

С учетом изложенных норм и разъяснений на истца в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность доказать, какие права и законные интересы истца нарушаются оспариваемой сделкой, и какие права будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

В обоснование довода о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов ПАО «Сбербанк России» ссылается на наличие у ПАО «Челябэнергосбыт» задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №77895 от 04.10.2017 (т.1 л.д. 9-23).

При этом, по мнению истца, переход прав по оспариваемому договору от 07.06.2018 носил формальный характер, заключение этого договора заведомо не предусматривало какого-либо встречного предоставления в счет оплаты уступленных прав. Уступка ПАО «Челябэнергосбыт» обществу «М.Стайл» прав требования выплаты задолженности в общей сумме 485 304 600 руб. лишает ПАО «Челябэнергосбыт» возможности получить денежные средства от должников в указанной сумме и, следовательно, лишает ПАО «Сбербанк России» возможности получить удовлетворение своих имущественных требований по кредитному договору за счёт этих денежных средств.

Между тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, и не опровергнуто подателем жалобы, наличие у ПАО «Челябэнергосбыт» задолженности перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору, обеспеченному залогом, не обязывает ПАО «Челябэнергосбыт» производить взыскание денежных средств со своих должников.

Таким образом, наличие у ПАО «Челябэнергосбыт» прав требования денежных средств от должников не находится в прямой причинно-следственной связи с обязанностью ПАО «Челябэнергосбыт» выплатить задолженность по кредитному договору, а уступка данных прав требования не отменяет и не изменяет обязанности ПАО «Челябэнергосбыт» по кредитному договору.

Судом обоснованно принято во внимание то, что статьей 9 договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 77895 от 04.10.2017 подтверждается, что обязательства ПАО «Челябэнергосбыт» перед ПАО «Сбербанк России» по названному кредитному договору обеспечены залогом недвижимого имущества, а также заложенными правами аренды земельных участков. Залоговая стоимость имущества в договоре ипотеки № 84610 от 04.10.2017 (л.д. 106-117 том 1) определена в сумме 374 380 555 руб. 31 коп., что превышает задолженность ПАО «Челябэнергосбыт», о которой заявлено ПАО «Сбербанк России».

Доказательств того, что договор ипотеки № 84610 от 04.10.2017 расторгнут либо залоговое имущество отчуждено ПАО «Челябэнергосбыт», истцом в материалы рассматриваемого дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии со стороны ПАО «Челябэнергосбыт» просрочки исполнения обязательств по кредитному договору ПАО «Сбербанк России» не лишено права защитить свои нарушенные права и законные интересы посредством обращения взыскания на заложенное имущество.

В отсутствие в материалах дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, обусловленных договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 77895 от 04.10.2017, а также, принимая во внимание наличие у истца возможности восстановить нарушенные права и законные интересы иным способом (обращение взыскания на заложенное имущество), кроме признания сделки ничтожной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, действия лица могут быть квалифицированы как злоупотребление правом исключительно в случае их направленности на причинение вреда другому лицу.

Между тем таковых обстоятельств судом по материалам дела не установлено.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пунктах 3 и 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» налоговая выгода может быть признана необоснованной, в частности, в случаях, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера). О необоснованности налоговой выгоды могут также свидетельствовать подтвержденные доказательствами доводы налогового органа о наличии следующих обстоятельств:

- невозможность реального осуществления налогоплательщиком указанных операций с учетом времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, экономически необходимых для производства товаров, выполнения работ или оказания услуг;

- отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности в силу отсутствия управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств;

- учет для целей налогообложения только тех хозяйственных операций, которые непосредственно связаны с возникновением налоговой выгоды, если для данного вида деятельности также требуется совершение и учет иных хозяйственных операций;

- совершение операций с товаром, который не производился или не мог быть произведен в объеме, указанном налогоплательщиком в документах бухгалтерского учета.

В случае наличия особых форм расчетов и сроков платежей, свидетельствующих о групповой согласованности операций, суду необходимо исследовать, обусловлены ли они разумными экономическими или иными причинами (деловыми целями).

Между тем по материалам настоящего дела судом не установлено, что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков. Совершение сделок уступок обусловлено реализацией участниками коммерческой организации своих корпоративных полномочий, что в силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является безусловным его правом.

Иных доказательств направленности действий должника при совершении сделки на причинение вреда истцу как кредитору банком не представлено.

При этом совершение сделок с целью причинения ущерба ПАО «Челябэнергосбыт», на что податель жалобы ссылается в жалобе, не является определяющим правовым критерием недействительности оспариваемых сделок, поскольку норма статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на предотвращение причинения вреда иным лицам, не являющимся участникам сделки, поскольку экономическая целесообразность гражданско-правовой сделки определяется самими ее участниками, исходя из субъективно понимаемого экономического интереса, и не может быть обусловлена действиями третьих лиц.

Таким образом, в отсутствие в материалах дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, обусловленных договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 77895 от 04.10.2017, а также, принимая во внимание наличие у истца возможности восстановить нарушенные права и законные интересы иным способом (обращение взыскания на заложенное имущество), кроме признания сделки ничтожной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

При этом следует отметить, что ПАО «Сбербанк России» с требованиями о включении в реестр кредиторов ПАО «Челябэнергосбыт» не обращалось, не является лицом, участвующим в деле о банкротстве ПАО «Челябэнергосбыт», в связи с чем, не может ссылаться также на нарушение прав иных кредиторов.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019 по делу № А76-37279/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                              Ф.И. Тихоновский 

 

М.Н. Хоронеко