АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-35832/2021

30 июня 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения изготовлена 23 июня 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме      30 июня 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по  иску ФИО2, п. Петровский, Челябинская область  к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт», ОГРН 

<

***>, п. Петровский, Челябинская область    о взыскании действительной стоимости доли и процентов по ст. 395 ГК РФ,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3, доверенность от 18.08.2020, диплом, личность удостоверена паспортом.

от ответчика -  представитель ФИО4, доверенность от 20.11.2020, диплом, личность удостоверена паспортом; представитель ФИО5 доверенность от 20.11.2020, диплом, личность удостоверена паспортом.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, п. Петровский, Челябинская область,  06.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт», ОГРН 

<

***>, п. Петровский, Челябинская область об обязании передать в собственность ФИО2 часть имущества общества:

-земельный участок, кадастровый номер 74:12:0000000:336, площадью 49488, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, Красноармейский р-н, слева по ходу между 18 и 19 км а/д Челябинск - Новосибирск;

-земельный участок, кадастровый номер 74:12:0000000:3703, площадью 27385+/-399 Челябинская область, р-н Красноармейский, слева по ходу между 18 и 19 км а/д Челябинск -Новосибирск;

-нежилое здание, кадастровый номер 74:12:1209005:92, 

<

...> д . 116, площадью 594,3 м2;

-нежилое здание, кадастровый номер 74:12:1209005:94, 

<

...> д . 116, площадью 467 м2;

-нежилое здание, кадастровый номер 74:12:1209005:95, 

<

...> д . 116, площадью 472,3 м2;

-нежилое здание, кадастровый номер 74:12:1209005:97, 

<

...> д . 116, площадью 343,3 м2;

-нежилое здание, кадастровый номер 74:12:1209005:99, 

<

...> д . 116, площадью 603,3 м2.  (л.д. 5-6).

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 01.02.2022 (л.д. 3-4).

 Протокольным определением от 01.02.2022 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (л.д.68).

Определением суда от 05.04.2022 судебное разбирательство отложено на 16.06.2022 (л.д. 81).

В судебном заседании, проводимом 16.06.2022., в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 23.06.2022. В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Истец и ответчик, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Представители истца и ответчика присутствовали в судебном заседании. 

Истец в судебном заседании 23.06.2022 заявил об уточнении заявленных исковых требований, просит взыскать с ответчика задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 1 988 000 руб. 00 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 167 659 руб. 22 коп. за период с 09.02.2021 по 31.03.2022 (л.д. 91-92).

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик в судебном заседании 23.06.2022 исковые требования признал в полном объеме. 

В обосновании заявленных исковых требований истец указал, что после выхода его из ООО «Сибирский тракт», появилось право требования у общества выплаты действительной стоимости доли. По расчету истца действительная стоимость доли составляет 1 988 000 руб. 00 коп. Кроме того, истцом заявлено о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 09.02.2021 по 31.03.2022 в размере       167 659 руб. 22 коп.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст.38 АПК РФ по месту государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – Челябинская область, Красноармейский район, пос. Петровский, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.42-49).

Заявленные требования истец основывает на положениях статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 454, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводя доводы о том, что по договору купли-продажи, покупатель не выполнил принятые на себя обязательства по оплате. На сумму долга истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст.71 АПК РФ, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела ООО «Сибирский тракт» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.11.2004, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2021.

ФИО2 являлся участником ООО «Сибирский тракт», с долей в уставном капитале, равном 5 000 руб. 00 коп., что составляло 50%.

Ответчик факт принадлежности истцу доли в уставном капитале ООО «Сибирский тракт» в размере 50% не отрицал.

29.09.2020 истец заявил о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт», что разрешено п. 7.1 устава общества, в результате к обществу перешла доля истца в уставном капитале общества в размере 50%. 

29.10.2020 участники общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт» провели внеочередное собрание и распределили между собой долю, переданную истцом обществу, что подтверждается протоколом №1 (л.д. 26-27).

06.11.2020 истец обратился к ответчику с заявлением о выплате доли в натуре при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт» (л.д. 12).

В соответствии с п. 4.4 устава общество доля (часть доли) исключенного участника переходит к обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли). Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы не достаточно, общество обязано уменьшить свой капитал на недостающую сумму (л.д. 28-40).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. 00 коп. (п. 5.2 устава).

Изменение состава участников зарегистрировано в установленном законом порядке в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО6 Габидуллич с долей в уставном капитале 65%, ФИО7 - с долей в уставном капитале 10%, ФИО8 - с долей в уставном капитале 25%. О названных выше изменениях состава участников общества в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи 17.11.2020 (л.д. 42 оборот, 43).

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Отсутствие оплаты ФИО2 части доли в уставном капитале в размере 50% на сумму 1 988 000 руб. 00 коп. со стороны ООО «Сибирский тракт» послужило основанием для обращения истца в арбитражным суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец осуществил свое право выхода из общества, подав ответчику заявление о выходе из общества 29.09.2020, таким образом, Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли не позднее 29.12.2020. 

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). 

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут. 

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Порядок расчета чистых активов акционерных обществ, подлежащий применению по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13, предусмотрен совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз. 

 Согласно указанному Порядку под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету. В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на Общество.

В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом, размер активов на 31.12.2019 составил 3 976 000 руб. 00 коп. (л.д. 75-79).

Так, согласно представленному в материалы дела расчету истца, размер действительной стоимости доли ФИО2 составляет 1 988 000 руб. 00 коп. (3 976 000 руб. 00 коп. х 50%) (л.д.54).

С учетом изложенного суд  принимает расчет истца  о размере активов  и пассивов  и действительной  доли  истца, изложенные в уточнении по иску  от 23.06.2022 (л.д. 90-91).

         Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 14 (п. 2), 23(п. 6.1), 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу об удовлетворении иска в размере 1 988 000 руб. 00 коп., поскольку полагает расчет истца обоснованным и соответствующим доказательствам, а также статье 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в силу которой, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Частью 3 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Ответчик исковые требования признал.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Учитывая, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком исковых требований. 

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Следовательно задолженность в сумме  1 988 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Сибирский тракт» в пользу ФИО2

Истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 31.03.2022 в размере 167 659 руб. 22 коп.

Проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона № 42-ФЗ с 01.06.2015), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция, действующая с 01.08.2016), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Предусмотренные названной статьей проценты являются мерой ответственности за ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства, которая применяется в силу закона независимо от наличия или отсутствия соответствующего соглашения сторон (законные проценты).

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным.

Истцом в материалы дела представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом изменений законодательства и правил расчет процентов, которые имели место в заявленный период.

Ответчик контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами суду не представил.

В порядке статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил, оснований для освобождения ответчика от ответственности суд не находит.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале истцу ответчик не выполнил, таким образом, проценты за ненадлежащее исполнение обязанностей по оплате начислены истцом правомерно. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

При цене иска 2 155 659 руб. 22 коп. государственная пошлина составляет 33 778 руб.  

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исходя из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 26.07.2019 N 198-ФЗ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Поскольку пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации напрямую установлено, что в случае признания ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, указанные положения подлежали применению судом первой инстанции при разрешении вопроса о распределении судебных расходов.

Как следует из материалов настоящего дела, ответчик заявленные исковые требования признал в полном объеме.

Таким образом, в связи с признанием ответчиком исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины по указанной признанной сумме подлежат распределению на стороны с учетом положений пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следующим образом: 70% возвращается истцу из федерального бюджета, 30% взыскивается с ответчика в пользу истца.

Таким образом, поскольку при обращении истца с настоящим иском ему была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, 30%, что составляет 10 133 руб. 40 коп. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт», ОГРН 

<

***>, п. Петровский, Челябинская область в пользу истца - ФИО2, п. Петровский 2 155 659 руб. 22 коп.,   в том числе: действительную стоимость доли  1 988 000 руб. 00 коп.,  а также проценты за пользование чужими денежными средствами  167 659 руб. 22 коп.

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тракт», ОГРН 

<

***>, п. Петровский, Челябинская область в доход федерального бюджета госпошлину по иску 10 133 руб. 40 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья      подпись                                                    С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.