﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8907/2017

21 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена  21 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Барминой И.Н.,

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.  

при участии представителя Халилова Р.Г. – Новожилова Д.О. по доверенности от 17.06.2019; представителя ООО «Грин Лэнд» - Шерле О.А. по доверенности от 24.05.2019;   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35295/2019) жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МВС-Агро» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2019 по делу № А56-8907/2017/сд.3 (судья М.В. Тарасова), принятое  по  заявлению конкурсного управляющего ООО «МВС-Агро» Клиндуха Дмитрия Владимировича к ООО «Грин Лэнд», Халилову Рафаилу Гамзат Оглы о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МВС-Агро»

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 02.06.2017 (резолютивная часть объявлена 02.06.2017) заявление АО «Россельхозбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МВС-Агро» (далее – должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.06.2017 №107. 

Решением арбитражного суда от 12.02.2018 (резолютивная часть объявлена 06.02.2018), ООО «МВС-Агро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич. Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2018 №33. 

Определением арбитражного суда от 11.10.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 18.04.2019 (зарегистрировано 24.04.2019) обратился конкурсный управляющий должника с заявлением, в котором просит: - признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.08.2016 б/н; - вернуть в собственность ООО «МВС-Агро» транспортное средство: Марка, модель ТС: 47508А; Код типа: 06, Грузовой рефрижератор; VIN: XU547508AC0002070; Год выпуска: 2012; Модель, номер двигателя: С514544; Номер шасси (рамы): KMFGA17PPCC206388; Номер кузова (прицепа): отсутствует; Полное наименование цвета: Белый; Мощность двигателя л.с. (кВт) 140 (103); Объем двигателя, см. куб: 3907; Масса разр./без нагр., кг: 7500/3900; Серия, номер ПТС: 52 НН 987904; Дата выдачи ПТС: 27.08.2012 г.; Гос. регистр, знак: В571ТВ47 (далее – транспортное средство). 

Определением суда от 02.11.2019 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный управляющий просит отменить обжалуемое определение от 02.11.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

Представители ответчиков возражали против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Суд апелляционной инстанции также не усматривает препятствий для рассмотрения жалобы по существу при наличии определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности или требование кредитора о включении в реестр и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что между должником (продавец) и Халиловым Р.Г.оглы (покупатель) 04.08.2016 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, стоимость которого согласно пункту 3.1 договора составила 42 000 рублей. 

В дальнейшем по договору купли-продажи от 18.08.2016 Халилов Р.Г.оглы продал транспортное средство ООО «Грин Лэнд» за 47 000 рублей. 

На основании указанного договора в карточку учета транспортного средства внесены изменения о владельце указанного транспортного средства, которым до настоящего времени является ООО «Грин Лэнд». 

Данные сделки, по мнению финансового управляющего, образуют цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества должника, и являются недействительной сделкой в силу положений статей 61.1 и 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку стоимость отчужденного имущества существенно занижена; совершена вопреки положениям статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с целью создания фигуры добросовестного приобретателя, при отсутствии экономического смысла.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что стороны договоров купли-продажи от 04.08.2016 и от 18.08.2016 исполнили его условия, передав имущество и уплатив его стоимость, в связи с чем основания для признания обоснованными доводов конкурсного управляющего о мнимости сделки у суда отсутствуют. Доказательств того, что стороны оспариваемых договоров купли-продажи имели иные намерения, отличные от правовых целей договоров купли-продажи, заявитель не представил. То обстоятельство, что выбывшее из владения должника транспортное средство отчуждено в последующем в пользу ООО «Грин Лэнд» - аффилированному с Халиловым Р.Г.оглы лицу, руководителем и учредителем которого Халилов Р.Г. оглы является, не свидетельствует об аффилированности ответчиков с должником и не образует признаков недобросовестности и злоупотребления правом, влекущих ничтожность сделок. Доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности в заключении договоров купли-продажи от 04.08.2016 и от 18.08.2016, отклонены судом первой инстанции ввиду наличия в материалах дела доказательств оплаты стоимости транспортного средства Халиловым Р.Г.оглы в пользу должника в сумме 42 000 рублей и ООО «Грин Лэнд» в пользу Халилова Р.Г.оглы в сумме 47 000 рублей – то есть с разницей, которая образует доход от сделки, экономическое основание в виде материальной выгоды. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд полагает, что в настоящем случае оспариваемые сделки имеют признаки недействительных сделок по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в период подозрительности из владения должника выбыл ликвидный актив по очевидно заниженной стоимости, а доказательств того, что транспортное средство находилось в таком состоянии, что объективно стоило 42 000 руб. ответчиками не представлено. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что изложенные в апелляционной жалобе доводы касательно доказательств состояния транспортного средства и его ремонта заслуживают внимания, поскольку эти доказательства содержат противоречия и в полном объеме позицию ответчиков не подтверждают (отсутствуют доказательства оплаты ремонта, заключение договоров страхования в отношении технически неисправного автомобиля, нахождение ремонтной организации по адресу, который на момент составления акта еще не принадлежал ей и т.п.). 

Более того, регистрация перехода права в ГИБДД от должника к ООО «Грин Лэнд» произведена только 30.08.2016, то есть после этой даты общество могло распоряжаться им как собственник, однако до этого времени автомобиль, фактически находящийся во владении Халилова Р.Г. был передан на ремонт по договору между ООО «Империя» и ООО «ГринЛэнд», что вызывает обоснованные сомнения во взаимоотношениях по поводу спорного автомобиля. Также копия ПТС не содержит отметок ГИБДД о регистрации права за Халиловым Р.Г. (просто вписано от руки, без печатей МРЭО, л.д. 20, оборот), только о регистрации за ООО «Грин Лэнд». 

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 02.11.2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление  конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительными сделки по отчуждению ООО «МВС-Агро»  транспортного средства: грузовой рефрижератор 47508А (VIN: XU547508AC0002023; год выпуска: 2012; модель, номер двигателя: С514544; номер шасси (рамы): KMFGA17PPCC206388; номер кузова (прицепа): отсутствует; полное наименование цвета: белый; мощн. двиг. л.с. (кВт) 140 (103); объем двигателя, см. куб: 3907; масса разр./без нагр., кг: 7500/3900; серия, номер ПТС: 52 НН 987904; дата выдачи ПТС: 27.08.2012; гос. регистр. знак: В571ТВ47.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «Грин Лэнд» возвратить ООО «МВС-Агро» транспортное средство: грузовой рефрижератор 47508А (VIN: XU547508AC0002023; год выпуска: 2012; модель, номер двигателя: С514544; номер шасси (рамы): KMFGA17PPCC206388; Номер кузова (прицепа): отсутствует; полное наименование цвета: белый; мощн. двиг. л.с. (кВт) 140 (103); объем двигателя, см. куб: 3907; масса разр./без нагр., кг: 7500/3900; серия, номер ПТС: 52 НН 987904; дата выдачи ПТС: 27.08.2012; гос. Регистр. знак: В571ТВ47.

Взыскать с  ООО «Грин Лэнд» и Халилова Рафаила Гамзат Оглы  по 4500 руб. 00 коп. государственной пошлины в федеральный бюджет. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков