ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-1982/2024

г. Саратов

02 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2024 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Заграничного И.М.,  

судей Жаткиной С.А., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.М.  Козловой  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда: 

<

...>, зал 3,  

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ», ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области  от 13 июня 2024 года по делу № А57-1982/2024  

по исковому заявлению ФИО3 в лице законного представителя  ФИО4, ФИО5 в лице законного  представителя ФИО6, ФИО7 в лице  законного представителя ФИО8,  

к ФИО9, обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области,  ФИО10, ФИО1, ФИО11, Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и  попечительству администрации Волжского района г. Саратова, Сектор по обеспечению  переданных государственных полномочий по опеке и попечительству администрации  Октябрьского района г. Саратова, Управление опеки и попечительства Администрации г.  

Энгельса, Отдел опеки и попечительства и патронажа Отдела социальной защиты  населения района Западное Дегунино г. Москвы,  

о признании недействительным решения, при участии в судебном заседании: 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» - ФИО12, действующей на основании  доверенности от 10.08.2023,  

представителя ФИО7 в лице законного представителя ФИО8 – ФИО13, действующего на основании доверенности от  22.01.2024,  

представителя ФИО5 в лице законного представителя ФИО6 - ФИО13, действующего на основании доверенности от  22.01.2024,  

представителя ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 - ФИО13, действующего на основании доверенности от  22.01.2024,  

представителя ФИО9 – ФИО14, действующей на  основании доверенности от 09.08.2024,  

ФИО2 – лично, паспорт обозревался, 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и  месте судебного заседания надлежащим образом, путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда,  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО3 в лице законного представителя ФИО4,  ФИО5, ФИО7 в лице законного  представителя ФИО8 к ФИО9, Обществу с  ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение  «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» о признании недействительным решения № 4 от 14.09.2023 г.,  изданного Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  ФИО9 о продлении полномочий единоличного  исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  ФИО9 с 14.09.2023 г. по 21.06.2028 г.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года исковые  требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ»,  ФИО1 и ФИО2 обратились в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований  отказать.  

В обосновании поданной жалобы общество с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» ссылается на то, что  закон не связывает срок действия принятых доверительным управляющим решений со  сроком действия договора доверительного управления.  

В обосновании поданной жалобы ФИО1 и ФИО2 указывают, что судом первой инстанции не учтено, что в законе отсутствуют  ограничения доверительному управляющему по принятию корпоративных решений, для  которых не имеется прямых нормативных запретов (как в случае с назначением  

единоличного исполнительного органа общества и сроком его полномочий), кроме того  закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо  определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий  руководителя общества с ограниченной ответственностью.  

Одновременно с настоящей апелляционной жалобой ФИО2 заявил о  процессуальной замене стороны в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с изменением  состава участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ». С 25.06.2024 участником  Общества вместо ранее привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11 (определение от 05.02.2024 г.) стал ФИО2 (ГРН  2246400241635 от 25.06.2024 г.).  

Подробнее доводы изложены в жалобах. 

В связи с отпуском судьи О.И. Антоновой, произведена замена судьи О.И.  Антоновой на судью С.А. Жаткину.  

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО8 действующая в интересах ФИО7 поступил отзыв на письменные пояснения  ФИО3, от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» поступили возражения, от  ФИО9 поступили возражения и ходатайство о приобщении документов: договора  о порядке и способах управления ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» от 13.06.2023.  

Указанный договор о порядке и способах управления ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» от 13.06.2023 подписан всеми участниками общества, что не  оспаривается сторонами, существовал на момент рассмотрения дела, имеет значение для  рассмотрения настоящего корпоративного спора, при этом стороны уклонились от его  предоставления суду первой инстанции.  

Договор о порядке и способах управления ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  от 13.06.2023 приобщается к материалам, поскольку представлен в подтверждение  доводов жалобы, обществу о его существовании стало известно после вынесения  оспариваемого решения суда, в связи с чем, суд признает уважительной причину  непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.  

Документы приобщены к материалам дела. 

Рассматривая поданное ходатайство ФИО1 о приобщении документов:  Список участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) за  подписью ФИО9 от «09» июля 2024г.; Копия Письма за подписью ФИО9  за № 01-06/1389 от «05» июля 2024г. на имя ФИО8; Копия Почтовой описи;  Копия Письма за подписью ФИО9 за № 01-06/1380 от «05» июля 2024г. на имя  ФИО6; Копия Почтовой описи; Копия Письма за подписью ФИО9 за №  01-06/1391 от «05» июля 2024г. на имя ФИО4; Копия Почтовой описи; Копия  Письма ООО «Газпром инвест» (филиал Газпром ремонт») за № 24/01/5/2021-8425-ГРМ  от «05» апреля 2024г.; Копия Договора о порядке и способах управления ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) (Корпоративный договор между  участниками общества) от «13» июля 2023г., судебная коллегия в соответствии с  положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, с учетом разъяснений, указанных в пункте 29 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12) отказывает в приобщении к  материалам дела данных документов, поскольку апеллянт не представил доказательств  невозможности предоставления данного документа в суд первой инстанции по  объективным причинам.  

Рассматривая ходатайство истцов о приобщении документов: годовой отчет за 2023  год ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», отчет о финансовых результатах ООО «НПО  

«Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» за январь – июнь 2024 года, бухгалтерский баланс ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на 30.06.2024, составленные 26.07.2024, аудиторское  заключение по выполнению согласованных процедур анализа финансово-хозяйственной  деятельности за период 01.01.2022-30.06.2024 ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  выполненное ООО «Аудитбизнесконсалтинг» 19.09.2024, судебная коллегия в  соответствии с положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, с учетом разъяснений, указанных в пункте 29 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12) отказывает в приобщении к  материалам дела данных документов, поскольку истцы не представили доказательств  невозможности предоставления данного документа в суд первой инстанции по  объективным причинам.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.  

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем  направления определения, выполненного в форме электронного документа, в  соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 АПК РФ.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт  подлежит отмене по следующим основаниям.  

Рассматривая ходатайство ФИО2 о процессуальной замене стороны в порядке  статьи 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, об отказе в его  удовлетворении на основании следующего.  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным  актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Пунктом 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в  арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в  какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны  в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает  переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего  материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное  правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от  одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень  оснований материального правопреемства является открытым.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе  возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном  правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей  

65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о  правопреемстве.  

Как следует из материалов дела, на основании Договора дарения доли в Уставном  капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) от 18 июня 2024 года  (удостоверенного нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области  ФИО15, зарегистрированного в реестре за № 50/26-н/50-2024-1- 1433), заключенного между ФИО11 и ФИО2, участником ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» в размере 1/6 доли в Уставном капитале Общества стал ФИО2.  

25 июня 2024 года МИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена  запись ГРН № 2246400241635 об изменении состава участников Общества с ФИО11 на ФИО2 с размером доли -1/6 Уставного капитала Общества.  

Частью первой статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах  с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в  уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества  либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства  или на ином законном основании.  

Предметом спора в настоящем деле является оспаривании Решения № 4 от 14  сентября 2023 года доверительного управляющего ФИО9,  действовавшего на основании договора доверительного управления наследственным  имуществом в размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс- ЭХЗ», заключенного 13 июня 2023 года между ФИО9 и Нотариусом  нотариального округа города Саратова Саратовской области ФИО10  (зарегистрированного в нотариальном реестре за № 64/71-н/64-2023-1-395).  

Вместе с тем, суд апелляционной интенции приходит к выводу о том, что  приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества  автоматически не влечет вывод о нарушении его корпоративных прав на оспаривание  решения № 14 от 14.09.2023, соответственно, не наделяет нового участника правом  оспаривания решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего  участника. Поскольку на момент принятия решения, нарушенные права нового участника  отсутствовали, они не могут считаться нарушенными и подлежащими защите в порядке  принудительного исполнения решения суда.  

В результате отчуждения доли ФИО11 в пользу ФИО2 в  Уставном капитале Общества перемена лица именно в названном материальном  правоотношении не происходит, так как приобретатель доли ФИО2 не может  приобрести право участника Общества по оспариванию Решения № 4, изданного 14  сентября 2023 года, т.е. до получения ФИО2 статуса участника Общества.  

В этой связи ФИО2 как приобретатель доли не является процессуальным  правопреемником ФИО11  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30  июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"  разъяснено, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного  производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях,  предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса  относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим  лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или  резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного  производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным  судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе  создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего  исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.  

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит  проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым  судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При  отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу  пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле,  арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый  судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает  вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о  привлечении заявителя к участию в деле (пункт 2 Постановления Пленума Верховного  суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде апелляционной инстанции").  

Таким образом, ФИО2 не является лицом, указанным в статье 42  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не имеет права на его  обжалование.  

Апелляционным судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том,  что решение суда принято о правах и обязанностях ФИО2.  

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума Верховного суда  Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12, если после принятия апелляционной  жалобы будет установлено, что заявитель жалобы не имеет права на обжалование  судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит  прекращению.  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том,  что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного  акта в апелляционном порядке, как лицом, не участвующим в деле, и чьи права не  затронуты обжалуемым судебным актом, в связи с чем, производство по жалобе ФИО2 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  «Научно - производственное объединение «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (далее - ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 644901001),  было создано 04 июня 1997 году. Регистрационный номер № 01187365, выдан  Администрацией Саратовской области.  

25 сентября 2002 года ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» было внесено в единый  государственный реестр юридических лиц.  

Единственным участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» являлся - ФИО16 (ИНН 

<

***>).  

ФИО16 также являлся Генеральным директором ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».  

08 октября 2022 года ФИО16 - умер. 

11 октября 2022 года Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской  области ФИО10 было открыто наследственное дело № 160/2022.  

С заявлением о принятии наследства после смерти ФИО16 к нотариусу  обратились, в том числе, Истцы - законные представители несовершеннолетних ФИО3, ФИО5, ФИО7  

В силу ст. 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не  только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале;  корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому  

подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя  доверительного управления заключает договор доверительного управления этим  имуществом.  

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом  независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая  передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к  расходам на охрану наследства и управление им (ст. 1174 ГК РФ).  

13 июня 2023 года между ФИО9 и Нотариусом  нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО10  было заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом в  размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» сроком  на 3 (три) месяца (пункт 19), т.е. до 14 сентября 2023 года.  

Вышеуказанный Договор доверительного управления был зарегистрирован в  нотариальном реестре за № 64/71-н/64~2023-1-395.  

23 июня 2023 года Доверительным управляющим в размере 100% долей в уставном  капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО9 в  городе Энгельсе Саратовской области, было издано Решение № б/н о назначении на  должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО9 на срок полномочий до 14 сентября 2023 года.  

23 июня 2023 года вышеуказанное Решение № б/н Доверительного управляющего от  23 июня 2023 года было нотариально удостоверено свидетельством (64 АА 4037613)  Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области ФИО10 со сроком полномочий до 14 сентября 2023 года.  

14 сентября 2023 года Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской  области ФИО10 Доверительному управляющему ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО9 было выдано Уведомление за  исх. № 434 о продлении 14 сентября 2023 года Договора доверительного управления  наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на тот же срок и на тех же условиях, какие были  предусмотрены Договором доверительного управления, т.е. на 3 (три) месяца (пункт 19)  до 14 декабря 2023 года.  

26 октября 2023 года между Нотариусом нотариального округа г. Саратова  Саратовской области ФИО10 и Доверительным управляющим  ФИО9 было заключено Соглашение о расторжении Договора  доверительного управления наследственным имуществом (пункт 458 выписки из  ЕГРЮЛ).  

В октябре 2023 года, Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской  области ФИО10 законным представителям несовершеннолетних  Истцов - ФИО3; ФИО5; ФИО7 были выданы Свидетельства о праве на наследство по закону в том числе на  1/6 долю (номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей) каждому в Уставном капитале  ООО «Научно - производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ».  

22 ноября 2023 года Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ  были внесены изменения об участниках ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ОГРН за   № 2236400485616):  

- ФИО17, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО  «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», поминальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.  

- ФИО5, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО, «НПО  «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.  

- ФИО7, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО  «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.  

- ФИО11, размер доли - 1/6 в Уставном капитале ООО «НПО  «Иефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 1 877 500,00 рублей.  

- ФИО18, размер доли - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО  «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ», поминальной стоимостью 3 755 000,00 рублей.  

Истцы указывают на то, что 23 января 2024 года им стало известно о том, что 14  сентября 2023 года Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ»  ФИО9 в городе Энгельсе Саратовской области было издано  Решение № 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО9 с 14 сентября 2023 года по 21 июня 2028 года.  

24 января 2024 года в ответе ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ КАЧЕСТВА» на  адвокатский запрос от 23 января 2024 года было установление, что 14 сентября 2023 года  Доверительным управляющим ФИО9 было издано Решение № 4 о продлении  полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО9 с 14 сентября 2023 года по 21 июня 2028 года.  

В обоснование исковых требований Истцы указывают на отсутствие полномочий у  Доверительного управляющего на принятие Решения № 4 от 14 сентября 2023 года,  поскольку данное решение принято с существенными нарушения порядка принятия  данного решения в силу прямого указания действующего законодательства РФ.  

По мнению Истцов, Доверительный управляющий на указанную дату не имел  полномочий на принятие спорного решения, так как нотариальным Уведомлением за исх.   № 434 о продлении 14 сентября 2023 года Договора доверительного управления  наследственным имуществом: долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» полномочия Доверительного управляющего были продлены на  тот же срок и на тех же условиях какие были предусмотрены Договором доверительного  управления, т.е. на 3 (три) месяца (пункт 19) до 14 декабря 2023 года.  

12 октября 2023г. ФИО19 было выдано свидетельство о праве на наследство по  закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».  

16 октября 2023г. ФИО7 было выдано свидетельство о праве на наследство  по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс- ЭХЗ».  

24 октября 2023г. ФИО5 было выдано свидетельство о праве на наследство  по закону, а именно на 1/6 долю в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс- ЭХЗ».  

Таким образом, 12 октября 2023г. Договор доверительного управления прекратил  свое действие.  

Таким образом, в связи с наступлением отменительного условия в виде выдачи  свидетельства о праве на наследство одному из наследников, Договор доверительного  управления прекратил свое действие 16 октября 2023 года, после чего у ФИО9 отсутствует право на осуществление любых корпоративных прав, в том числе  право требовать проведения общего собрания участников ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» и голосовать при проведении таких собраний.  

Из поведения самого Доверительного управляющего, выраженного в  непредставлении Отчетов о своей деятельности, также следует, что с выдачей  свидетельства о праве на наследство ФИО3; ФИО5; ФИО7,  Договор доверительного управления наследственным имуществом от 30 июня 2023 года,  прекратил свое действие.  

Таким образом, по мнению соистцов, в связи с прекращением действия Договора  доверительного управления наследственным имуществом от 30 июня 2023г., обжалуемое  решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального  директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО9 с 14 сентября 2023г. по 21  июня 2028 г., является ничтожным.  

Единственными лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников  общества и правомочными принимать решения, отнесенные к компетенции общего  собрания участников, являлись законные представители ФИО3, ФИО5,  ФИО7, ФИО11, ФИО3, с 100 % долей в Уставном капитале ООО  «НПО «Нефтсгазкомплекс-ЭХЗ».  

Истцы указывают, что при принятии решения доверительный управляющий  действовал исходя из собственной выгоды, поскольку как генеральный директор он  получает дополнительный статус, содержащий больший объем полномочий по  распоряжению имуществом, собственниками (наследственная масса) или бенефициарами  (имущество общества) которого со дня открытия наследства стали наследники, и не  представил доказательств того, что указанные действия им совершены в целях сохранения  этого имущества и увеличения его стоимости.  

Указанные действия свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правом,  направленным па нарушение корпоративного порядка в части нормативно установленных  правил о созыве и проведении общих собраний участников общества, преднамеренное  создание корпоративного конфликта в обществе.  

На основании вышеизложенных обстоятельств истцы обратились в суд с настоящим  исковым заявлением.  

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1012, 1173  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к  выводу, что решение № 4 от 14 сентября 2023г. доверительного управляющего ООО  «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» о назначении ФИО9 Генеральным директором  сроком на 5 (пять) лет принято за пределами срока действия доверительного управления26 октября 2023г., в связи с чем является недействительным.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд  апелляционной инстанции не соглашается с позицией суда первой инстанции на  основании следующего.  

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с  ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале  соответствующего общества.  

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23  Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан  и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не  предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.  

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном  капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников  общества.  

Между тем, устав общества такого условия не содержит, наоборот, участники  общества предусмотрели переход доли умершего участника к его наследникам без  согласия остальных участников общества (п. 9.7 Устава).  

В п. 1 ст. 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего  (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке  универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и  тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.  

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается  принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от  времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия  наследства наследник становится участником общества с ограниченной  ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном  

капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с  ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права  требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники  воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной  ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.  

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве  собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников  общества с ограниченной ответственностью.  

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных  правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях  реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего  участника и продолжения деятельности самого общества.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по  охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников,  исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства  или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В  случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус  принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем  завещания.  

Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется имущество,  требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус  или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве  учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления  этим имуществом.  

Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в разумный срок с  момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по  управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий,  затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.  

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не  обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если  исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по  управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не  получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия  без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности  общества не препятствуют иные обстоятельства.  

При учреждении доверительного управления в отношении доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий получает  правомочия участника этого общества на период доверительного управления, прежде  всего неимущественное право участия в управлении делами общества.  

Реализация таких правомочий возможна лишь при переходе к наследнику  имущественной составляющей доли в уставном капитале общества.  

В силу пункта 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в  пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления  имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в  доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный  управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного  управления.  

Доверительный управляющий, даже получив право распоряжения и по составу  правомочий оказавшись близким к полномочиям собственника, не имеет права  использовать такие полномочия в собственном интересе. Закон прямо предусматривает,  

что управление осуществляется в интересах учредителя или выгодоприобретателя (статья  1012 ГК РФ).  

При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью доверительный управляющий может быть наделен на  период доверительного управления наряду с имущественными правами также и  корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в  полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав  выгодоприобретателей.  

Доверительное управление как мера по охране наследства и управлению им  применяется на срок до принятия наследства наследниками.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор доверительного управления наследственным имуществом может быть  заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи  свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком  свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления,  или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем  бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким  наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления.  Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления  обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник  вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного  управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на  которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном  управлении.  

При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества,  находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления  считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть  прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 настоящего Кодекса.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что 13.06.2023 между ФИО4, действующей (как законный представитель) от имени и в интересах  ФИО3, ФИО1, действующей (как  законный представитель) от имени и в интересах ФИО3, ФИО6, действующей (как законный представитель) от имени и в  интересах ФИО5, ФИО8, действующей  (как законный представитель) от имени и в интересах ФИО7,  ФИО11 заключен Договор о порядке и способах управления ООО  НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (Корпоративный договор между участниками общества), в  рамках которого стороны на момент заключения настоящего соглашения являлись  единственными, подтвержденными документально законными наследниками умершего  08.10.22 гражданина РФ ФИО16, одновременно стороны  являлись наследниками, принявшими наследство и вступившими в наследственное дело   № 33259700 - 160\2022. В составе наследственной массы имеется - 100% доля в уставном  капитале ООО «НПО НЕФТЕГАЗКОМПЛЕКС-ЭХЗ».  

Настоящее соглашение заключено сторонами на основе ст. 67.2. ГК РФ и ч.3 ст. 8 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Стороны соглашения исходили из принципа постоянной ротации (периодическая -  смена местами) кадров следующих руководящих должностей организации:  

- полная ротация генеральный директор общества (период замещения должности 5  лет),  

- частичная ротация члены совета директоров (период замещения должности 5 лет).  

В ротации кадров принимают участие лица, указанные в настоящем соглашении. 

В соответствии с пунктом 4.2. договора управление обществом во время  переходного периода так и после осуществляется через органы управления обществом,  предусмотренные уставом общества и действующим законодательством. Состав органов  управления, кандидатуры на замещение соответствующих должностей и иные  особенности управления установлены настоящим соглашением.  

Согласно пункту 4.4.2. договора ротация генерального директора осуществляется  путем замены кандидатуры ФИО9 на кандидатуру ФИО20.  

В пункте 4.6. договора закреплены цели управления обществом: сохранение  основного профиля деятельности общества, оптимизация управленческой структуры  общества, выполнение сложившихся контрактных обязательств с поставщиками и  покупателями. Стороны настоящего соглашения не определяют структуру органов  общества и их компетенцию, а лишь указывают способы осуществления контроля  сторонами через структурные подразделения.  

Кроме того, стороны настоящего соглашения установили, что для соблюдения  баланса интересов Генерального директора не могут снять с должности без письменного  согласия всех участников Общества (п. 4.6.1. договора).  

Для достижения целей настоящего соглашения управление обществом и контроль за  деятельностью общества осуществляется через следующие должности: генеральный  директор, заместители генерального директора Общества и руководители отделов  (департаментов). Генеральным директором общества на первый период до замены в  порядке ротации назначается ФИО9, второй период - после ротации - генеральным директором назначается ФИО20 (п. 4.6.2. договора).  

В соответствии с пунктами 4.7., 4.7.1. договора стороны настоящего соглашения  принимают обязательства голосовать строго определенным образом на общем собрании  участников общества по следующим вопросам: замена генерального директора общества  не чаще одного раза в 5 лет соблюдая принцип и период ротации. Раз в 5 лет в обществе  происходит ротация генерального директора в целях соблюдения баланса интересов всех  участников общества.  

Данный договор не оспаривался, не действительным не признавался. Подписание  указанного договора сторонами не оспаривается. Доказательств обратного материалы  дела не содержат.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них  вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих  корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с  ограниченной ответственностью), в соответствии с которым они обязуются осуществлять  эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в  том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,  согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или  отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при  наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей  (акций) до наступления определенных обстоятельств.  

Согласно абзацу первому пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного  договора может являться основанием для признания недействительным решения органа  хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент  принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами  корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.  

Пунктом 1 статья 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица  свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как  предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).  

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется  постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма),  стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие,  отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие  договора определяется диспозитивной нормой.  

В соответствии с п. 3 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",  учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав  участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом  свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в  том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,  согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть  доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных  обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до  наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные  действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью,  реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме  путем составления одного документа, подписанного сторонами.  

В Определении от 23.04.2013 N 670-О Конституционный Суда РФ указал, что  реализуя предоставленные ему Конституцией РФ полномочия, федеральный  законодатель, в целях достижения необходимого уровня правовой определенности  соответствующих отношений, поддержания стабильности гражданского оборота и  обеспечения разумного баланса интересов всех участников общества с ограниченной  ответственностью предусмотрел возможность заключения между ними договора, по  которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или)  воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным  образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с  другими участниками, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с  управлением обществом.  

Договор о порядке и способах управления ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» от  13.06.2023 года заключался с целью урегулирования взаимоотношений участников  Общества, установления порядка их совместных действий, условиями которого, в том  числе, предусмотрен пятилетней срок замещения должности генерального директора  общества, на должность которого была согласована кандидатура ФИО9  

Подписание данного договора истцами ФИО4, как законным  представителем несовершеннолетнего ФИО3, ФИО8 как законным  представителем несовершеннолетнего ФИО21, ФИО6 как законным  представителем несовершеннолетнего ФИО5, свидетельствует о наличии у них  намерений исполнять установленный им порядок совместных действий при управлении  Обществом, что в совокупности с условиями выданных истцами доверенностей от  декабря 2023 г. (после расторжения договора доверительного управления 26.10.2023) на  срок 3 года на имя ФИО9 с правом подписывать заявления, справки и иные  документы, необходимые ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» для участия в тендерах и  регистрации на электронных торговых площадках, означает наличие воли истцов на  назначение ФИО9 генеральным директором ООО «НПО «Нефтегазкомплекс- ЭХЗ» со сроком полномочий 5 лет, превышающим срок договора доверительного  управления.  

При этом, обжалуемое решение № 4 от 14.09.2023 доверительного управляющего  долей в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  ФИО9 о продлении полномочий генерального директора Общества принято в  

период действия договора доверительного управления (с 13.06.2023 до 26.10.2023) и до  оформления истцами корпоративных прав участия в Обществе. Генеральный директор  был назначен в пределах компетенции доверительного управляющего с соблюдением всех  норм и правил.  

Суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод о том, что  назначение доверительного управляющего ФИО9 генеральным директором  Общества за пределами срока доверительного управления нарушающим права истцов на  управление в Обществе, так как в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» после вступления Истцов в права участников ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» они вправе созвать общее собрание участников, в том числе для  решения вопроса об избрании руководителя по инициативе самих участников.  

Однако, согласно представленным в материалы дела документам усматривается, что  после расторжения договора доверительного управления 26.10.2023 истцы общее  собрание участники не инициировали, вопрос о переизбрании генерального директора не  ставили, а напротив, обращались к ФИО9 как генеральному директору ООО  «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» с письменными заявлениями на оказание им  материальной помощи (том 5 л.д. 116-136), выдавали нотариальные доверенности на имя  ФИО9, которые общество использовало на электронных торговых площадках при  участии в тендерах (том 5 л.д. 107-109).  

Законом не предусмотрено ограничений для принятия доверительным управляющим  корпоративных решений, в том числе по вопросу назначения и прекращения полномочий  генерального директора, без которого в силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ  юридическое лицо не может действовать.  

Согласно п. 3.1. Устава ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (том 1 л.д. 125-136)  целью деятельности Общества является осуществление производственно-хозяйственной и  коммерческой деятельности, направленной на удовлетворение общественных  потребностей и получение прибыли. Осуществление указанной цели деятельности  Общества в отсутствии единоличного исполнительного органа не представляется  возможным, в связи с чем, его назначение (продление полномочий) соответствует  интересам как самого Общества, так и его участников.  

В силу п. 12.1 Устава ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» обязательным органом  управления Общества является единоличный исполнительный орган (или лицо,  исполняющее его обязанности - управляющий).  

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией апеллянтов,  что оспариваемое решение не нарушает требования закона, права и законные интересы  истцов.  

Доводы истцов, что в действиях ФИО9 имеются признаки  недобросовестности и неразумности, наличия ущерба интересам общества в результате  принятых доверительным управляющим решений, отклоняются как не нашедшие своего  подтверждения.  

Напротив, находясь на должности генерального директора, ФИО9  осуществляет действия по поддержанию производственно-хозяйственной и коммерческой  деятельности общества, осуществляет текущее руководство (заключение договоров,  осуществление взаимодействия с контрагентами, выплата заработной платы, оплата  налогов и страховых взносов и прочие действия для обеспечения бесперебойной работы  Общества).  

Довод о том, что ФИО9 действовал в собственных интересах, а не в интересах  истцов, суд судом апелляционной инстанции также отклоняется как не нашедший своего  подтверждения.  

Назначение генеральным директором ФИО9 на срок полномочий 5 лет  осуществлялось не в его личных интересах, а в интересах всех участников общества, так  как его кандидатура ранее была ими согласована.  

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что договор заключен сторонами до  начала возникновения корпоративного конфликта, при этом ранее участники не  оспаривали его условия, не обращались в установленном порядке с требованиями о  признании его недействительным, исходя из установленных судом обстоятельств  заключения договора, установив факт добровольного его подписания, что согласуется с  разумными намерениями обеспечить баланс интересов всех участников общества, в том  числе при вступлении новых участников в общество, и, соответственно, намерение  указанных участников принять меры к установлению определенного порядка и способа  управления обществом, а также определения кандидатуры генерального директора  ФИО9 со сроком его полномочий 5 лет, принимая во внимание принцип  добросовестности осуществления гражданских прав, оснований для отклонения  обстоятельств, согласованных в Договоре о порядке и способах управления ООО НПО  "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" (Корпоративный договор между участниками общества) от  13.06.2023, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

В связи с этим, доводы истцов о ничтожности положений Договора о порядке и  способах управления ООО НПО "Нефтегазкомплекс-ЭХЗ" от 13.06.2023 судебной  коллегией отклоняются (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 26.07.2021 N Ф04-3707/2021 по делу N А45-6005/2020).  

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской  Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов является  задачей судопроизводства в арбитражном суде.  

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим  принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения  восстановления нарушенных прав.  

Способы защиты нарушенных прав предусмотрены статьей 12 Гражданского  кодекса Российской Федерации. Избранный истцом способ защиты своего нарушенного  права должен позволить привести стороны в первоначальное положение, восстановить  нарушенное право. В том случае, если приведение сторон в первоначальное положение  невозможно, избранный истцом способ защиты не приводит к восстановлению его  субъективных прав.  

В соответствии с частью 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный  орган общества избирается общим собранием участников общества на срок,  определенный уставом общества.  

В силу положений статей 33, 40 Закона об ООО полномочия предыдущего  руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным  исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем только с  момента принятия решения общим собранием участников о смене единоличного  исполнительного органа юридического лица.  

Вместе с тем, нормы Закона об ООО не предусматривают обязанность общества  продлевать полномочия директора после истечения предусмотренного уставом срока, из  чего следует, что в случае истечения срока полномочий единоличного исполнительного  органа общества указанный орган обязан продолжать исполнение возложенных на него  обязанностей до избрания нового единоличного исполнительного органа.  

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и  общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового  единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает  выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном  порядке нового руководителя.  

При этом законодатель не освобождает общество от принятия общим собранием  участников общества решения об избрании директора в установленном порядке при  наличии корпоративного конфликта в обществе.  

Из материалов дела следует, что 23 июня 2023 года Доверительным управляющим в  размере 100% долей в уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ»  ФИО9 было издано Решение № б/н о назначении на  должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО9 на срок полномочий до 14 сентября 2023 года.  

14 сентября 2023 года Доверительным управляющим ФИО9 было издано  Решение № 4 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа -  Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» ФИО9 с 14  сентября 2023 года по 21 июня 2028 года.  

Таким образом, учитывая, что Решение № б/н от 23.06.2023 о назначении на  должность генерального директора ФИО9 истцами не оспаривается, то, в случае  признания недействительным Решение № 4 от 14.09.2023 о продлении полномочий  генерального директора, в силу закона на ФИО9 будет возложена обязанность  продолжить исполнение полномочий генерального директора ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» до избрания общим собранием участников нового  единоличного исполнительного органа.  

Как указывалось ранее, 22 ноября 2023 года Межрайонной ИФНС № 22 по  Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены изменения об участниках ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ОГРН за № 2236400485616): ФИО17, размер доли - 1/6 в  Уставном капитале, ФИО5, размер доли - 1/6 в Уставном капитале, ФИО7,  размер доли - 1/6 в Уставном капитале, ФИО11 (ФИО2), размер доли - 1/6 в  Уставном капитале, ФИО18, размер доли - 1/3 в Уставном капитале.  

Таким образом, истцам принадлежит 50% долей в Уставном капитале ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».  

При этом, согласно пункту 13.1. Устава к компетенции участника общества  относится избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное  прекращение его полномочий.  

В соответствии с пунктом 14.3. Устава генеральный директор общества избирается  единственным участником общества на неопределенный срок. Генеральный директор  общества может быть избран не из числа его участников.  

Как следствие, создание препятствий в осуществлении полномочий генерального  директора ФИО9 может повлечь длительный неразрешимый корпоративный  конфликт, что приведет к препятствию нормальному функционированию его  единоличного исполнительного органа, издержкам сторон, неэффективности  корпоративного управления и другим неблагоприятным последствиям для ООО «НПО  «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ».  

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и  взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств,  являющихся основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения  апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или  изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу  новый судебный акт.  

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по первой и апелляционной  инстанции подлежат отнесению на истцов.  

При данных обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит  отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых  требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном  порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО2 о процессуальном  правопреемстве отказать.  

Производство по апелляционной жалобе ФИО2 на решение  Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу № А57-1982/2024  прекратить.  

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу №  А57-1982/2024 отменить.  

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» государственную пошлину за  рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.  

Взыскать с ФИО5 в лице законного представителя  ФИО6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» государственную  пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.  

Взыскать с ФИО7 в лице законного представителя  ФИО8 в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное объединение «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» государственную  пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.  

Взыскать с ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину за  рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.  

Взыскать с ФИО5 в лице законного представителя  ФИО6 в пользу ФИО1  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.  

Взыскать с ФИО7 в лице законного представителя  ФИО8 в пользу ФИО1 государственную  пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий И.М. Заграничный  

Судьи С.А. Жаткина  

 Е.В. Романова