ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12422/2017

г. Вологда

01 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии апеллянта, от ООО «Северная Звезда» ФИО2 по доверенности от 20.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества торгово- коммерческого отделения «Белый Ручей» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021 по делу                № А13-12422/2017,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества торгово- коммерческого отделения «Белый Ручей» (ИНН 

<

***>;                                  ОГРН 

<

***>; адрес: 162940, 

<

...>; далее - Должник) ФИО3  обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на  определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021 об отказе ему и Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области в удовлетворении заявлений о признании недействительными договора купли-продажи № 1 нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: Вологодская обл.,                Вытегорский р-н, сельское поселение Девятинское, 

<

...>, площадью 647 кв. м, с кадастровым номером 35:01:030416:1016; земельного участка, расположенного на землях населенных пунктов, назначение - для общественно-деловых целей, площадью 1 615 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вытегорский р-н, сельское поселение Девятинское,  

<

...>, с кадастровым номером 35:01:030416:0629, заключенного 22.05.2017 Должником с обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс»), и  договора купли-продажи № 2 вышеупомянутого имущества, заключенного ООО «Альянс» с обществом с ограниченной ответственностью «Северная Звезда» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 160009, 

<

...>; далее – ООО «Северная Звезда»).

В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить. По его мнению, им доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделки недействительными по приведенным им основаниям. По договорам отсутствует оплата, сторонами создан искусственный документооборот в целях подтверждения факта оплаты спорного имущества. Полагает, что в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом.

Апеллянт в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Северная Звезда» просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и ООО «Альянс» (покупатель) 22.05.2017 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить это  имущество по цене 2 500 000 руб.                   

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи от 22.05.2017. 

В последующем ООО «Альянс» (продавец) заключило 07.06.2017 договор купли-продажи с ООО «Северная Звезда» (покупатель), в соответствии с которым упомянутое имущество продало по цене 2 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.08.2017 принято заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.09.2017 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 12.01.2018 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на заключение взаимосвязанных сделок в отсутствие оплаты проданного имущества,  в целях вывода имущества Должника, при злоупотреблении сторонами своими правами.

Определением суда от 30.09.2019 ФНС России в лице Управления                  ФНС России по Вологодской области привлечена к участию в деле в качестве созаявителя.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции в их удовлетворении отказал, признав необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве разъяснено, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка Должником совершена в период подозрительности, установленный в пункте 1                      статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть в течение года до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Факт неравноценности сделки судом не установлен, данный факт конкурсным управляющим не оспаривается. Ссылка апеллянта на неоплату приобретенного ООО «Альянс» имущества, то есть его безвозмездность, правильно отклонен судом первой инстанции, так как отсутствие оплаты по договору не влечет недействительность сделки, тем более что исходя из условий договора купли-продажи от 22.05.2017 воля сторон этой сделки направлена на совершение возмездной сделки (купля-продажа), а не дарение.

Доказательств аффилированности сторон данного договора не представлено.

В подтверждение оплаты по данному договору предъявлено соглашение о зачете, которое не оспорено и недействительным в судебном порядке не признано.

Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющих признать договор купли-продажи от 22.05.2017 недействительным, не установлена.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает недоказанным факт совершения взаимосвязанных сделок, поскольку стороны оспариваемых сделок заинтересованными друг по отношению к другу не являются, а равным образом не предъявлены положительные сведения о наличии в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам Должника либо самому Должнику совершением таких сделок в целях вывода имущества Должника.

Не имеется в материалах дела положительных сведений о том, что ответчики на момент  совершения спорных сделок знали о наличии у Должника непогашенных обязательств перед другими кредиторами, в связи  с этим признаков злоупотребления правом сторонами сделки (статья 10 ГК РФ) не установлено.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон сделок при их заключении, совершении с целью причинения вреда Должнику либо его кредиторам, не предъявлено.

С учётом вышеизложенного апелляционный суд считает, что в признании недействительными обжалуемых сделок как взаимосвязанных на основании статьи 168 ГК РФ и  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом первой инстанции отказано правильно. 

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительными сделок отказано, не имеется оснований для признания подлежащим удовлетворению требования о применении последствий их недействительности.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку  нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021                  по делу № А13-12422/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества торгово-коммерческого отделения «Белый Ручей»  Петухова Евгения Александровича – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества торгово-коммерческого отделения «Белый Ручей» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая