АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: i№fo@crimea.arbitr.ru 

http://www.crimea.arbitr.ru        

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19807/2020

11 мая 2021 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 мая 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кадыровой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (297536, Республика Крым, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – МИФНС № 9 по Республике Крым,

лица, участвующие в деле, не явились, уведомлены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рынкомторг», в котором просит обязать общество предоставить для ознакомления протоколы решений участников ООО «Рынкомторг» за период с 2018 года по 2020 год, а также копии решений участников ООО «Рынкомторг» за период с 2018 года по 2020 год.

Определением суда от 27.11.2020 вышеуказанное исковое заявление было принято судом, возбуждено производство по делу №А83-19807/2020, назначено предварительное судебное заседание.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 9 по РК.

26.02.2021 от представителя ответчика поступили возражения на исковое заявление.

В поступившем документе ответчик просит суд отказать в удовлетворении искового заявления в полном объеме по основаниям, изложенным в возражениях.

02.03.2021 от МИФНС № 9 по РК поступил отзыв на исковое заявление.

19.04.2021 в ходе судебного заседания представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений на ранее поступившие отзыв третьего лица и возражения истца по делу.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 26.04.2021 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) учредителями (участниками) ООО «Рынкомторг» являются:

- ФИО2 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 100 000 руб.;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 100 000 руб.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является – генеральный директор ФИО2.

Из искового заявления следует, что в связи с резким уменьшением прибыли, подлежащей распределению между участниками, истец потребовал ознакомиться с финансовыми документами Общества на что получил устный отказ от ФИО2, в связи с чем обратился к нему письменно с требованием предоставить мне копии документов, касающиеся финансовой отчетности, а также движения денежных средств по счетам и направлений их расходования.

Истец указывает в своем заявлении, что неоднократно обращался с письменными запросами 10.03.2020, 23.04.2020, 06.06.2020, на что получал ответы Общества о том, что запрашиваемые документы относятся к коммерческой тайне, а также документы упрощенной бухгалтерской отчетности, из которых не усматриваются причины уменьшения сумм прибыли, подлежащей распределению по результатам отчетного периода.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Истец также указывает, что ответы общества сводились к тому, что в отношении запрашиваемой документации, в т.ч. решений общего собрания, которым установлен режим коммерческой тайны для финансовой отчетности, доступ не может быть предоставлен.

С целью досудебного урегулирования спора истец повторно направил в адрес ООО «Рынкомторг» заявление о предоставлении заверенных копий решений общих собраний Общества за период 2018-2020 гг., где потребовал в течение 5 рабочих дней с момента получения настоящего письма предоставить доступ к протоколам решений общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» за период 2018-2020 гг., а также предоставить надлежащим образом заверенные копии этих решений.

Указанное письмо, согласно уведомлению о вручении (почтовый идентификатор №29500053126399) 09.11.2020 получено представителем ООО «Рынкомторг» по доверенности №б/н от 04.01.2020 ФИО3, о чем свидетельствует подпись упомянутого лица и соответствующие почтовые штампы на уведомлении о вручении.

Истец сообщил, что по состоянию на 16.11.2020 в его адрес так и не поступило сообщение о готовности предоставить на обозрение решения общих собраний Общества за период 2018-2020 гг., а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии.

В связи с вышеизложенным, с целью получения доступа к указанным документам Общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Как было ранее указано, от представителя ответчика в адрес суда поступили возражения, в которых последний просил суд отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Ответчик указывает, что все запросы ФИО1 ООО «Рынкомторг» предоставлены ответы с приложением запрашиваемых участником общества документов, а также с разъяснением права на ознакомление с интересующими документами, касающимися деятельности общества, в помещении исполнительного органа общества.

Кроме того, в ответ на требование ФИО1 от 05 ноября 2020 года ООО «Рынкомторг» направило ответ от 10 ноября 2020 года за № 78, с указанием на то, что общество в соответствии со статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» готово предоставить ФИО1 для ознакомления следующие документы:

 - заверенные копии протоколов общих собраний участников за период 2018-2020гг. 

Также сообщено, что ранее, а именно уведомлением от 29 апреля 2020 года за исх. № 17, в ответ на письмо ФИО1 от 23 апреля 2020 года ему предоставлялась возможность ознакомления с протоколами общего собрания за период с 10 ноября 2017 года по 29 апреля 2020 года.

Суд не соглашается с указанными доводами ответчика в связи с тем, что доказательств удовлетворения требований участника общества в материалы дела не представлено. 

Кроме того, ответчик обращает внимание суда на то, что права участника общества ФИО1 ранее были переданы ФИО4, данная передача прав, по мнению ответчика, носит исключительно формальный характер.

Как считает ответчик, ФИО1, в действительности, является лишь номинальным участником общества и фактически в роли участника общества выполняет указания именно ФИО4.

Указанные обстоятельства приведены суду в связи с наличием споров между ФИО4 и ООО «Рынкомторг».

Между тем, судом отклоняются данные доводы ответчика, ввиду того, что гражданин ФИО4 не является участником общества, факт наличия каких-либо взаимоотношений между указанными лицами не подтвержден материалами дела, кроме того ФИО4 не участвует в рассматриваемых правоотношениях между ФИО1 и ООО «Рынкомторг».

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства и пояснения, суд пришел к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и третьим абзацем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи указанного закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности и уклонения общества от предоставления подтвержден материалами дела. Доказательства удовлетворения требований истца в материалах дела отсутствуют.

Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (Информационном письме Президиум ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Ответчик, отказывая истцу в предоставлении документов общества, также ссылался на факт наличия в запрашиваемых документах сведений, содержащих коммерческую тайну.

Между тем, учитывая вышеизложенное, суд обращает внимание ответчика на отсутствие правовых оснований для препятствования ознакомлению участника общества с документами общества. Более того, ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%, а, соответственно, наделен равными правами относительно участия и осведомленности о деятельности общества, без каких-либо ограничений со стороны другого участника общества – ФИО2, обладающего также 50% доли в уставном капитале ООО «Рынкомторг».

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, согласно платежному поручению №1711 от 17.11.2020.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд – 

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (297536, Республика Крым, 

<

...>) для ознакомления протоколы решений участников общества с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» за период 2018-2020 гг.

3. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (297536, Республика Крым, 

<

...>) копии решений участников общества с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» за период 2018-2020 гг.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рынкомторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (297536, Республика Крым, 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции. 

Судья                                                                                               М.А. Авшарян