ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1370/2024

г. Вологда

26 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 июля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и                  Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания             Гумаровой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валдайинвест» на решение Арбитражного суда Тверской области от 18 апреля 2024 года по делу                                   № А66-1370/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Юркапитал» (адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, бул. ФИО1, д. 11, оф. 2; ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>; далее – ООО «Юркапитал») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Валдайинвест» (адрес: 172840, Тверская обл., 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –                          ООО «Валдайинвест») о взыскании 1 419 531 руб. 41 коп., в том числе                       813 408 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2021 по 28.06.2022 и 606 122 руб. 43 коп. мораторных процентов за период с 29.06.2022 по 22.06.2023. 

Решением суда от 18 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, также с ответчика в пользу истца взыскано            27 092 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с                 ООО «Валдайинвест» в доход федерального бюджета взыскано 103 руб. государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении иска отказать. Считает, что решение в части взыскания процентов за период с 09.04.2021 по 30.12.2021 является противозаконным и необоснованным, поскольку данные денежные средства в установленном законом порядке были погашены в полном объеме, что установлено в рамках дела № А66-591/2022. Ссылается на недобросовестность действий истца, повлекших затягивание процедуры банкротства ООО «Валдайинвест». Полагает обоснованным производить начисление мораторных процентов до 12.10.2022, то есть до даты, когда в отсутствие недобросовестных действий истца мог бы быть разрешен вопрос о размере задолженности, подлежащей погашению ответчиком. По мнению апеллянта, сумма процентов, заявляемых истцом, не может превышать                  393 181 руб. 03 коп.

Истец в отзыве на жалобу возражал против ее удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда. 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2021 года по делу № А66-5470/2021 установлено, что                    между обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее – ООО «Строймонтаж», Цедент) и ООО «Валдайинвест» (Цессионарий) заключен договор цессии от 17.01.2020, в соответствии с условиями которого Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Нелидовпрессмаш» (Должник) по договору купли-продажи от 21.06.2019 № 54 в размере 1 380 790 руб.; по договору купли-продажи от 28.06.2019 № 59 в размере 2 667 370 руб.; по договору купли-продажи от 02.07.2019 в размере 4 025 890 руб.; по договору купли-продажи от 03.07.2019 № 65 в размер 419 460 руб.; по договору купли-продажи от 16.07.2019 № 71 в размере 3 952 800 рублей. 

Согласно пункту 3 договора цессии от 17.01.2020 сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет                    15 296 310 рублей.  

В соответствии с пунктом 4 договора цессии от 17.01.2020 Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 15 296 310 руб.

Пунктом 5 договора цессии от 17.01.2020 предусмотрено, что Цедент обязан в течение одного рабочего дня с момента подписания договора уведомить Должника о передаче Цессионарию принадлежащих Цеденту в момент подписания настоящего договора прав требования к Должнику, возникших у Цедента из договора купли-продажи от 21.06.2019 № 54; договора купли-продажи от 28.06.2019 № 59; договора купли-продажи от 02.07.2019                  № 64; договора купли-продажи от 03.07.2019 № 65; договора купли-продажи  от 16.07.2019 № 71, заключенных между Цедентом и Должником. 

В соответствии с пунктом 6 договора цессии от 17.01.2020 указанная сумма денежных средств будет выплачиваться Цессионарием в следующем порядке: перечисление денежных средств на расчетный счет Цедента до 17.04.2020; Цессионарий может исполнить обязательство досрочно; при наличии взаимной задолженности, путем зачета встречных однородных требований, частично или полностью, оформленных двухсторонним письменным соглашением, подписанным полномочными представителями каждой из сторон. 

ООО «Валдайинвест» в счет оплаты уступленного права перечислило на счет ООО «Строймонтаж» следующие денежные суммы 19.02.2020 –                      1 401 500 руб., 13.03.2020 – 500 000 руб., 17.04.2020 – 500 000 рублей, 27.04.2020 – 500 000 руб., 07.05.2020 – 1 100 000 руб., 25.05.2020 –                      300 000 руб., 02.06.2020 – 700 000 руб., 18.06.2020 – 450 000 руб., 16.07.2020 – 500 000 руб., 05.08.2020 – 500 000 руб., 14.09.2020 – 400 000 руб., 24.09.2020 – 500 000 руб.; всего 7 351 500 руб. 

ООО «Строймонтаж» (Цедент) и ООО «Юркапитал» (Цессионарий) 01.03.2021 подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Строймонтаж» уступило, а ООО «Юркапитал» приняло в полном объеме права (требования) к ООО «Валдайинвест» (Должник), возникшего из договора уступки права требования (цессии) от 17.01.2020, заключенному между ООО «Строймонтаж» и ООО «Валдайинвест». 

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования (цессии)                           от 01.03.2021 уступаемое право (требование) переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, если иное не предусмотрено законом или договором.Объем права (требования) Цедента к Должнику основного долга по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 7 944 810 руб. основного долга, а также права (требования) уплаты пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Истец 02.03.2021 обратился к ответчику с уведомлением (претензией), в котором потребовал погасить образовавшуюся задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Юркапитал» в срок десять рабочих дней. 

Поскольку ответчик задолженность не погасил, истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о взыскании                   8 345 092 руб. 54 коп., в том числе 7 944 810 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01.03.2021, 400 282 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.01.2020 по 08.04.2021.

Решением суда Арбитражного суда Тверской области от 09 июля                      2021 года по делу № А66-5470/2021 с ООО «Валдайинвест» в пользу                        ООО «Юркапитал» взыскано 8 345 092 руб. 54 коп., в том числе 7 944 810 руб. задолженности, 400 282 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2020 по 08.04.2021.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 20210 года решение Арбитражного суда Тверской области                                от 09 июля 2021 года по делу № А66-5470/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Валдайинвест» – без удовлетворения.

В Арбитражный суд Тверской области 19.01.2022 поступило заявление ООО «Юркапитал» о признании ООО «Валдайинвест» несостоятельным (банкротом); делу присвоен номер № А66-591/2022.

Определением суда от 28 февраля 2022 года заявление кредитора принято судом к производству, возбуждено производство по делу. Определением от 29 июня 2022 года заявление кредитора признано обоснованным; в отношении ООО «Валдайинвест» введена процедура наблюдения. После возбуждения производства по делу № А66-591/2022 произведена оплата задолженности. Определением суда от 04 августа 2023 года производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Валдайинвест» прекращено.

Поскольку решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2021 по делу № А66-5470/2021 в срок не исполнено, взысканная по решению суда задолженность оплачена только 22.06.2023, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 09.04.2021 по 28.06.2022 по правилам статьи 395 ГК РФ, а также мораторных процентов, начисленных с 29.06.2022 по 22.06.2023 по правилам пункта 4 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их правомерными.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с решением суда.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В рассматриваемом случае обязательства сторон по сделке возникли из договора уступки права требования от 01.03.2021, заключенного                               ООО «Строймонтаж» и ООО «Юркапитал».

Факт наличия у ответчика перед истцом задолженности по оплате за уступленное по договору цессии от 17.01.2020 право требования в сумме                 7 944 810 руб., а также правомерность начисления на данную задолженность процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2021 года по делу                                      № А66-5470/2021.

Данные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, как верно указал суд первой инстанции, имеют преюдициальное значение для настоящего спора и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Из содержания решения Арбитражного суда Тверской области                            от 09 июля 2021 года по делу № А66-5470/2021 следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы за период с 17.01.2020 по 08.04.2021. Указаний на то, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию на основании пункта 3 статьи 395 ГК РФ по день исполнения денежного обязательства, судебный акт не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленное в рамках настоящего иска требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2021 по 28.06.2022 является правомерным.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом, признан обоснованным, соответствующим требованиям закона, рассчитан верно на основании размера задолженности и периодов просрочки с учетом дат частичных оплат.

Довод ответчика относительно неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 в связи с действием постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в решении со ссылкой на пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как верно указал суд, поскольку определением Арбитражного суда Тверской области от 28 февраля 2022 года по делу А66-591/2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Валдайинвест», правила о моратории к ответчику не применяются.

Возражения ответчика относительно правомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2021 по 30.12.2021 со ссылкой на определение Арбитражного суда Тверской области от 29 июня 2022 года по делу № А66-591/2022 также были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены на основании следующего.

В определении Арбитражного суда Тверской области от 29 июня                      2022 года по делу № А66-591/2022 (абзац 5 страница 3) прямо указано, что требование кредитора судом проверено и признано обоснованным в сумме                     6 918 506 руб. 53 коп., в том числе: 6 518 223 руб. 99 коп основной задолженности, 400 282 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части требования (362 958 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими средствами, начисленных дополнительно) основания для их рассмотрения на стадии проверки обоснованности заявления кредитора отсутствуют, судебный акт о взыскании данной суммы не представлен.

Таким образом, как верно указал суд, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2021 по 30.12.2021 арбитражным судом в рамках дела о банкротстве                                    ООО «Валдайинвест» не рассматривалось по существу.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов в банкротстве» (далее – Постановление № 88) в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. 

Пунктом 9 Постановления № 88 также определено, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

С учетом изложенного, поскольку определением Арбитражного суда Тверской области от 29 июня 2022 года по делу № А66-591/2022 в отношении                                     ООО «Валдайинвест» введена процедура наблюдения, а определением суда от 04.08.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве)                        ООО «Валдайинвест» прекращено, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец обоснованно за период с 29.06.2022 (с даты введения наблюдения) по 22.06.2023 (по день оплаты оставшейся части долга платежным поручением от 22.06.2023 № 2) произвел начисление мораторных процентов по правилам статьи 63 Закона о банкротстве.

Расчет мораторных процентов проверен судом, признан обоснованным, соответствующим требованиям закона, рассчитан верно на основании размера задолженности, периода просрочки и с применением ставки рефинансирования, действовавшей на дату введения наблюдения

Ссылка ответчика на недобросовестность действий истца, повлекших затягивание процедуры банкротства ООО «Валдайинвест», обоснованно отклонена судом, поскольку не усматривается, каким образом введение процедуры наблюдения препятствовало погашению долга до 22.06.2023. Из материалов дела не усматривается, что именно в связи с поведением истца ответчик не имел возможности исполнить спорное денежное обязательство ранее 22.06.2023.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и мораторных процентов в срок и в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено. Возражений по периоду просрочки не заявлено, равно как и не заявлено возражений по арифметической части расчетов истца. 

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Юркапитал» к ООО «Валдайинвест» о взыскании 813 408 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2021 по 28.06.2022 и 606 122 руб. 43 коп. мораторных процентов за период с 29.06.2022 по 22.06.2023 правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с этим не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба ООО «Валдайинвест» удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 18 апреля 2024 года по делу № А66-1370/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валдайинвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова

А.Н. Шадрина