РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-17284/24-189-136

г. Москва

08 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Мусиенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "КОНСУМЭК" (115432, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2 (паспорт: 

<

...>)

о признании умершего ФИО3 утратившим статус участника ООО НПФ «Консумэк»,

о признании доли ФИО3 в размере 10% уставного капитала перешедшей к ООО НПФ «Консумэк»,

об обязании ООО НПФ «Консумэк» внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе доли ФИО3 к обществу.

Третье лицо: 1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 12 сентября 2024 года.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "КОНСУМЭК" в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании умершего ФИО3 утратившим статус участника ООО НПФ «Консумэк», о признании доли ФИО3 в размере 10% уставного капитала перешедшей к ООО НПФ «Консумэк», об обязании ООО НПФ «Консумэк» внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе доли ФИО3 к обществу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2024 года ненадлежащий ответчик был заменен на к ФИО2.

В судебном заседании представитель ответчика  возражала против удовлетворения исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  https://kad.arbitr.ru.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо,  надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы 28.05.2021 по делу № А40-117352/20-101-215 ООО НПФ «Консумэк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу № А40-117352/20-101-215, конкурсным управляющим ООО НПФ «Консумэк» утверждена ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Консумэк» (далее – Общество) создано 21.09.1998, 07.10.2002 года присвоен ОГРН 

<

***>. Уставный капитал составляет 100 000,00 руб.

Участниками Общества на 30.01.2024 являются:

ФИО4, ИНН: 

<

***>, доля: 50 000 руб. (50%)

ФИО5, ИНН: 

<

***>, доля:40 000 руб. (40%)

ФИО3, ИНН:

<

***>, доля: 10 000 руб. (10%).

Участник ФИО3 умер 04.07.2018 года. Наследственное дело № 67/2018 закрыто в 2019 году.

Истец указывает в обоснование исковых требований, что до настоящего момента наследники ФИО3 в Общество с заявлениями о приобретении доли в уставном капитале или об отказе в ее приобретении не обращались. Данные обстоятельства приводят к тому, что в ЕГРЮЛ до настоящего времени в качестве участника общества числятся сведения о ФИО3, что влечет недостоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, препятствует нормальному функционированию общества, нарушает права и законные интересы общества и его участников. Для принятия ряда решений по деятельности Общества требуется единогласное решение всех участников общества, в том числе для утверждения новой редакции Устава.

Указывая данные обстоятельства истец просит восстановить его нарушенное право.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что к рассматриваемому спору применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии частью 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось, и где бы оно ни находилось.

В силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственном регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На оснований части 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один я тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

Пунктом 11.7 Устава ООО «НПФ «Консумэк» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 11.9 Устава на переход доли к третьим лицам требуется согласие всех участников в форме заявления о согласии на переход, направленного в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения.

Как установлено судом, наследственное дело № 67/2018 было открыто нотариусом г. Москвы ФИО6 в связи со смертью ФИО3 (умер 04.07.2018) в установленные законом сроки.

ФИО2  принято наследство умершего, в подтверждение чего предоставлено Свидетельство о праве на наследство на 1/3 доли на квартиру,  что свидетельствует о факте принятия всего наследства, включая долю в ООО «НПФ «КОНСУМЭК» согласно  п. 2 ст. 1152 ГК РФ:

Для целей оформления права на наследство на долю в ООО нотариусом ФИО6 был предоставлен перечень необходимых документов:

« 2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:

- устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью;

- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества;

- справку общества об оплате доли наследодателем;

- отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО (далее – «Отчет оценщика)

- список участников ООО».

«2.6 Для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом которого является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, наследник должен представить нотариусу документы с указанием рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом)».

Как пояснят ответчик, отсутствие бухгалтерской отчетности и достоверного бухгалтерского учета Общества с 2012г (основных финансовых документов) не позволяет произвести оценку доли независимым оценщиком для целей оформления права на наследство у нотариуса.

Подтверждением отсутствия бухгалтерской отчетности у Общества, как минимум за период с 2021 по 2023 г., является информация официального сайта ФНС (Приложение № 2), за период с 2013 г по 2023 г по данным системы СПАРК (Приложение № 3,4), а также является отражение данного факта в Определении Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40- 117352/20-101-215 от 06.07.2022 о субсидиарной ответственности участников Общества.

Таким образом, отсутствие бухгалтерской отчетности по ООО «НПФ «КОНСУМЭК» не позволяет наследнику оформить на текущий момент право на наследство на долю ФИО3 в Обществе.

Вместе с тем, рассматривая требования истца, суд учитывает, что истцом не представлено доказательств невозможности, соблюдения остальными участниками общества всех необходимых корпоративных процедур по распределению доли умершего участника в размере 10% процентов, в том числе:

- проведения собрания участников;

- принятия решения о выплате наследнику, при предъявлении ее наследниками свидетельства о праве на наследство действительной стоимости ее доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате;

- отказа регистрирующего органа при предъявлении протокола общего собрания участников внести соответствующие изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ, в том числе и по наследнику, принявшему наследство после умершего ФИО3

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца в обход корпоративных процедур удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко