ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-14211/2020

27 января 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Кравченко В.Е., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от  27.12.2023 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 июня 2024 года по делу № А83-14211/2020 (судья Черная Д.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Флагман-Юг»

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «ФИО6»

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Флагман-Юг» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «ФИО6» с требованием о взыскании задолженности в размере 2 870 000 руб. и пени в размере 746 200 руб. с последующим её начислением по день фактического исполнения обязательства по уплате долга, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 46 766,89 руб. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы, связанные с оплатой услуг представителя, в размере 30 000 руб. и государственной пошлины, в размере 41 315 руб.

Заявленные требования истец мотивирует положениями статей 309, 310, 330, 395, 488, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на ненадлежащее выполнение ответчиком условий договора от 27.05.2020 года № 2705/2020 в части поставки полностью оплаченного товара.

Решением суда от 18.11.2020 года исковые требования ООО «Флагман-Юг» были удовлетворены. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2021 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

10.01.2024 года от конкурсного управляющего ООО «Надежда» (учредитель ООО Агрофирма «ФИО6») ФИО1 через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» поступило заявление о пересмотре решения суда от 18.11.2020 года по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявление со ссылками на протоколы общего собрания участников ООО Агрофирма «ФИО6» от 15.05.2020 и 18.05.2020 года мотивировано подписанием договора поставки от 27.05.2020 года № 2705/2020 от имени ООО Агрофирма «ФИО6» неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.06.2024 года заявление конкурсного управляющего ООО «Надежда» ФИО1 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено. Отменено решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.11.2020 года по делу                № А83-14211/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено предварительное судебное заседание.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 18.06.2024 года, ФИО3 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Надежда» ФИО1 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения от 18.06.2024 года неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

Так апеллянт указывает на то, что отсутствие полномочий у ФИО4 на подписание договора поставки № 2705/2020 не является существенным для рассмотрения спора обстоятельством, поскольку решение о досрочном прекращении полномочий директора было принято 18 мая 2020 года общим собранием участников ООО АФ «ФИО6», новым директором 19 мая 2020 года была назначена ФИО5

ООО «Флагман-Юг» - контрагент по данному договору - не обладал на момент подписания договора информацией об отсутствии полномочий у ФИО4 на совершение юридически значимых действий в интересах ООО АФ «ФИО6», в частности, на подписание договора, так как на 27 мая 2020 года сведения о прекращении полномочий директора у ФИО4 и о назначении нового директора не были внесены в ЕГРЮЛ.

Как указывает апеллянт, оплаченная по договору поставки предоплата была принята ООО «АФ ФИО6», полученные денежные средства, согласно выписке из банковского счета, контрагенту возвращены не были, в связи с чем, по мнению апеллянта, имеют место действия сторон, свидетельствующие об одобрении сделки. Учредители ООО АФ «ФИО6» не предпринимали действий по оспариванию заключённой ФИО4 сделки, не заявляли о недействительном характере сделки при рассмотрении дела о взыскании с ООО АФ «ФИО6» по иску ООО «Флагман-Юг», не обжаловали на данном основании принятое по вышеупомянутому делу решению.

Таким образом, апеллянт полагает, что обстоятельства дела не соответствуют выводам суда о том, что отсутствие у заявителя сведений о совершении сделки неуправомоченным на то лицом являются обстоятельствами, имеющими существенное значение для правильного разрешения спора.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО «Надежда» ФИО1 просил оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку договор поставки от 27.05.2020 года № 2705/2020 от имени ООО Агрофирма «ФИО6» был подписан неуполномоченным на то лицом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из того, что в соответствии со статьёй 309 АПК РФ, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт, в частности, по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 310 АПК РФ, вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

Исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам приведен в статье 311 АПК.

В соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ, вновь открывшимися обстоятельствами являются: существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 года № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу части 1 статьи 311 АПК РФ, основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим, суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Как правильно указал суд первой инстанции, в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 года № 52, пункте 1 части 2 статьи 311 АПК РФ разъяснено, что существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как следует из материалов дела, 27.05.2020 года между ООО Агрофирма «ФИО6» (поставщик) и ООО «Флагман-Юг» (покупатель) был заключён договор поставки             № 2705/2020, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию (семена хлебных злаков, зерновых бобовых и масличных культур, продукты их переработки), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора согласно приложениям к нему.

Указанный договор со стороны ООО Агрофирма «ФИО6» был подписан ФИО4

Вследствие ненадлежащего исполнения поставщиком условий договора от 27.05.2020 года № 2705/2020, в части поставки полностью оплаченного товара, у ответчика образовалась задолженность в размере 2 870 000,00 руб.

В этой связи исковые требования ООО «Флагман-Юг» о взыскании задолженности с ООО Агрофирма «ФИО6» в размере 2 870 000,00 руб., пени в размере 746 200,00 руб., пени в размере 1% от просроченной суммы задолженности (2 870 000,00 руб.) за каждый день просрочки, начиная с 06.08.2020 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 46 766,89 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000,00 руб., а также расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, в размере 41 315,00 руб. были удовлетворены судом.

22.12.2022 года ООО «Флагман-Юг» обратилось в суд с заявлением о признании ООО Агрофирма «ФИО6» несостоятельным (банкротом).

Решением от 21.11.2023 года по делу № А83-26788/2022 ООО Агрофирма «ФИО6» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена ФИО7

Определением от 27.04.2023 года заявитель по делу - ООО «Флагман-Юг» заменён на его правопреемника - ФИО3

02.10.2023 года в материалы дела о несостоятельности ООО Агрофирма «ФИО6» № А83-26788/2022 поступило заявление от ФИО5, согласно которому она не подписывала каких-либо документов от имени ООО Агрофирма «ФИО6», в том числе доверенностей на представителей, следовательно, договор от 27.05.2020 года № 2705/2020 ООО «Агрофирма ФИО6» не подписывался, какие-либо обязательства по нему не принимались.

В этой связи 05.03.2024 года конкурсным управляющим ООО «Надежда» ФИО1 подан запрос в МИФНС России № 12 по Воронежской области о предоставлении документов, на основании которых произошла смена руководителя ООО Агрофирма «ФИО6» и сведений о дате их подачи в регистрирующий орган. Согласно поступившему ответу заявление о смене директора подано 21.03.2020 года.

12.05.2020 года состоялось общее собрание участников ООО Агрофирма «ФИО6», на котором принято решение о прекращении у ФИО8 статуса участника ООО Агрофирма «ФИО6» в связи с неоплатой доли участия в уставном капитале ООО Агрофирма «ФИО6».

18.05.2020 года на общем собрании участников ООО Агрофирма «ФИО6» принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО Агрофирма «ФИО6» ФИО4 с 18.05.2020 года. На должность директора ООО Агрофирма «ФИО6» с 19.05.2020 года была избрана ФИО5

Учитывая изложенное, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что представленный в материалы дела договор поставки от 27.05.2020 года № 2705/2020 и спецификация к нему, были подписаны ФИО4 как директором ООО Агрофирма «ФИО6», в то время, как ФИО4 по состоянию на 27.05.2020 года ни директором, ни учредителем ООО Агрофирма «ФИО6» уже не являлась, и доверенности на подписания указанных документов не имела.

Следовательно, обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в обоснование заявления, имеют существенное значение для правильного разрешения спора в рамках дела № А83-14211/2020, поскольку они не были предметом судебного разбирательства и оценки, но при этом объективно существовали на дату вынесения судебного акта и не могли быть известны заявителю, вследствие чего в силу статьи 311 АПК РФ являются вновь открывшимися обстоятельствами.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего ООО «Надежда» ФИО1 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

По мнению судебной коллегии, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 июня 2024 года по делу                 № А83-14211/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                             Ю.В. Колупаева

                                                                                                                             В.Е. Кравченко