АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-368/2020

г. Ярославль

16 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  17 августа 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

об обязании предоставить документы и информацию

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 05.03.2020;

от ответчика – представитель не присутствовал;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" об обязании предоставить документы и информацию, связанные с деятельностью общества. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2020 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-368/2020. 

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде просил обязать Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С:Бухгалтерия» за 2016 – 2019 годы на электронном носителе, которую осуществить в соответствии с инструкцией разработчиков программы «1С»; взыскать судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

В судебном заседании 12.03.2020 ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на направление истцу заверенных копий документов, связанных с деятельностью общества, сообщил об отсутствии части запрашиваемых документов.

К судебным заседаниям 09.04.2020, 01.06.2020 от ответчика поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором ответчик указал на исполнение требований истца в полном объеме.

В отзыве на уточненное исковое заявление от 14.08.2020 ответчик возражал против предоставления выгрузки данных из программы 1С за 2016 – 2019 годы на электронном носителе в связи с направлением истцу заверенной копии выгрузки на бумажном носителе, отсутствием у общества обязанности хранить базу данных и предоставлять участникам ее копию, наличие в базе данных конфиденциальной  информации, не подлежащей предоставлению участнику.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2020 в судебном заседании объявлен перерыв до 17.08.2020, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала.

25 сентября 2019 года ФИО1 направил Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" требование о предоставлении документов. По данным системы отслеживания почтовых отправлений на официальном сайте Почты России, требование получено адресатом 02.10.2019.

17 октября 2019 года ФИО1 повторно направил Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" требование о предоставлении документов. По данным системы отслеживания почтовых отправлений на официальном сайте Почты России, требование получено адресатом 21.10.2019.

Из заявления об уточнении исковых требований от 14.08.2020 следует, что общество частично исполнило обязанность по предоставлению запрошенной информации, не переданной остается выгрузка (электронная копия базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С:Бухгалтерия» за 2016 – 2019 годы на электронном носителе.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участников корпорации правом в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Подпункт 6.2.2 пункта 6.2, пункт 14.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" 2015 года предусматривают право участников общества получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, получать копии документов.

Перечень таких документов, содержащийся в пункте 14.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" 2015 года, является открытым и включает иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества.

В части 2 статьи 1 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерским учетом понимается формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статьям 5, 8 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Совокупность способов ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета составляет его учетную политику.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Пункты 1.1, 1.3 Учетной политики Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" предусматривает, что налоговый учет ведется автоматизировано с использованием рабочего плана счетов налогового учета программы 1С. В качестве налоговых регистров используются регистры программы 1С.

Поскольку использование программы 1С предусмотрено внутренним документом общества, возражения ответчика об отсутствии у него обязанности хранить базу данных и предоставлять участникам ее копию отклоняются судом.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2020 сторонам провести совместный осмотр программы 1С по месту нахождения ответчика с участием специалистов, произвести необходимые распечатки и выгрузки на электронный носитель. Ответчик доступ истцу к программе 1С не обеспечил.

Сопроводительным письмом от 19.03.2020 ответчик направил истцу выгрузку из программы 1С за 2016 – 2019 годы на бумажном носителе на 59 листах.

По данным системы отслеживания почтовых отправлений на официальном сайте Почты России, письмо получено адресатом 28.03.2020. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. 

Право выбора формы предоставления информации, содержащейся в специализированной компьютерной программе, принадлежит участнику общества. Направление выгрузки на бумажном носителе, на которое ссылается ответчик, не освобождает его об обязанности предоставить выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) на электронном носителе. Кроме того, представленные ответчиком распечатки не содержат документов-оснований и сумм, что лишает их ценности с точки зрения анализа и свидетельствует о нарушении права истца на информацию. 

Довод ответчика о наличии в базе данных конфиденциальной  информации, не подлежащей предоставлению участнику, не может быть принят судом. Пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возлагает на участников общества обязанность не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Согласно пункту 5 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. 

Несмотря на ряд особенностей предоставления участникам общества с ограниченной ответственностью конфиденциальной информации, запрета на предоставление такой информации действующее законодательство не содержит. В пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты гражданских прав относится присуждение к исполнению обязанности в натуре.

На основании указанных положений, на Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" возлагается обязанность предоставить Индивидуальному предпринимателю ФИО1 выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С:Бухгалтерия» за 2016 – 2019 годы на электронном носителе.

Предложенный истцом срок 5 рабочих дней соответствует пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок осуществления выгрузки компьютерной программы «1С:Бухгалтерия» описан в руководстве администратора системы «1С», в Главе 6 «Администрирование информационной базы».

Инструкция разработчиков программы «1С», на которую указывает истец, отсутствует в свободном доступе. Включение данной инструкции в резолютивную часть решения не будет отвечать требованию исполнимости судебного акта и не обеспечить реальную возможность осуществления истцом своих прав.

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Требуемая истцом судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда является справедливой и разумной, позволяет обеспечить баланс интересов сторон. Доказательств несоразмерности судебной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не представил, возражений в отношении данного требования не заявил.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить полностью.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) предоставить Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С:Бухгалтерия» за 2016 – 2019 годы на электронном носителе, которую осуществить в соответствии с руководством администратора системы «1С».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) денежную сумму на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Ярстройзаказчик" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.