Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1448/2023

26 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  25 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  26 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Северные просторы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1. а/у ФИО2, 2. СРО Ассоциация «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» 

третьи лица: 1. ООО СК «Гелиос» 2. ООО СК «Аскор» 3. Управление Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 4. ФИО3 

о взыскании 8 179 276,36 руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 24.04.2020;

- от ответчика: ФИО2

- от третьих лиц: представители не явились, извещены;

установил:

ООО "Северные просторы" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему ФИО2, СРО Ассоциация "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" с требованием о взыскании 8 179 276,36 руб. убытков, 63 896,00 руб. госпошлины.

Определением от 12.01.2023 г. исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 22.02.2023 г. порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции. Представитель к системе не подключился. 

К материалам дела приобщены документы, представлены стороной ответчика.

В порядке статьи  51 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО СК «Гелиос» (адрес: 350015, 

<

...>, ИНН:7705513090), ООО СК «Аскор» (адрес: 101000, 

<

...>, пом. i, каб. 16, ИНН: 

<

***>), Управление Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии По Санкт-Петербургу (адрес: 191124, 

<

...>, ИНН: 

<

***>),  в связи с чем судебное заседание подлежит отложению.

Судебное заседание от 17.05.2023 г. отложено по ходатайству истца для ознакомления с отзывом.

В судебном заседании от 16.06.2023 г. в порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований, согласно которых истец просит взыскать 5 646 124,11 руб. убытков, 51 231,00 руб. госпошлины, возвратить из Федерального бюджета 12 665.00 руб. излишне оплаченной государственной пошлины.

В порядке статьи  51 АПК РФ судом принято решение о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, генерального директора ООО «Северные просторы» ФИО3 (160535, Вологодская обл, Вологодский р-н, Обухово, д. 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  в связи с чем судебное заседание подлежит отложению.

В судебном заседании от 18.08.2023г. к материалам дела приобщены дополнительные документы, представленные сторонами.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

В целях процессуальной экономии, суд посчитал возможным, одновременно удовлетворив ходатайство об отложении судебного заседания, направить запрос в   УМВД России по г. Вологде (60001, 

<

...>) для предоставления  в срок до 13.09.2023 г.  надлежащим образом заверенной копии материалов проверки с присвоенным номером КУСП № 6150 от 14.03.2020 г.

В судебном заседании от 14.09.2023г. к материалам дела приобщены дополнительные документы, представленные сторонами.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием ответа на запрос. Суд удовлетворил данное ходатайство.

В  судебном заседании 17.10.2023 ответчик 1 заявил о применении срока исковой давности.

Ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Для оценки доводов сторон судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 25.10.2023 стороны поддержали свои правовые позиции.

Ответчик один поддержал также заявление о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

03.09.2013 года между закрытым акционерным обществом Финансовая компания «Балтинвест» (далее - лизингодатель, ЗАО «Финансовая компания «Балтинвест») и обществом с ограниченной ответственностью «Северные просторы» (далее - лизингополучатель, истец, ООО «Северные просторы») был заключен договор внутреннего лизинга № 4981З-БИ-Т «далее - договор от 03.09.2013 года», по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО «Торговая компания «Алмаз» и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей кран автомобильный; марка (модель): КС-45717К-ЗР; идентификационный номер (VIN) 

<

***>; № двигателя: 740310С2715089; № кузова: 2321741; № ш ХТС43118RC2425845; цвет: оранжевый; год выпуска: 2013 по цене, включая НДС 18 % 5 47 рублей (пункт 1 договора от 03.09.2013 года).

Во исполнение условий договора от 03.09.2013 года ЗАО «Финансовая компания «Балтинвест» заключило с ООО «Торговая компания «Алмаз» договор купли-продажи (поставки) № 49813-К от 03.09.2013 года (далее - договор купли-продажи от 03.09.2013 года), по которому приобрело для ООО «Северные просторы» кран автомобильный, технические характеристики которого закреплены в пункте  1 договора от 03.09.2013 года.

На основании акта приема-передачи имущества в лизинг от 18.09.2013 года ООО «Северные просторы» получило от ЗАО Финансовая компания «Балтинвест» по договору от 03.09.2013 кран  автомобильный;  марка (модель):  КС-45717К-ЗР;  идентификационный  номер (1 

<

***>;   №   двигателя:   740310С2715089;   №   кузова:   2321741;   №   шасси ХТС43118RC2425845; цвет: оранжевый; год выпуска: 2013.

29.02.2016 года АО Финансовая компания «Балтинвест» (ранее - ЗАО Финансовая компания «Балтинвест») на основании договора купли-продажи № 516-ДКП продало ООО «БалтИнвест» указанный кран.

По состоянию на 12.09.2017 года ООО «Северные просторы» обязательства по договору от 03.09.2013 года перед ООО «БалтИнвест» (правопреемник АО Финансовая компания «Балтинвест») выполнило в полном объеме и выплатило лизинговые платежи в общей сумме 8 179 276 рублей, что подтверждается приложенными к настоящему иску документами.

Вместе с тем, ООО «БалтИнвест» в нарушение раздела № 7 приложения № 1 к договору от 03.09.2013 года, не совершило действий по переоформлению в собственность ООО «Северные просторы» крана.

26.02.2018 года в адрес ООО «БалтИнвест» была направлена претензия, в которой «Северные просторы» просило в срок, не превышающий 15 календарных дней с момента получения претензии: совершить действия по оформлению права собственности ООО «Северные просторы» на кран автомобильный; марка (модель): КС-45717К-ЗР; идентификационный номер (YIN) 

<

***>; № двигателя: 740310С2715089; № кузова: 2321741; № шасси ХТС43118RC2425845; цвет: оранжевый; год выпуска: 2013 (подписать акт приема-передачи объекта лизинга в собственность), а также передать оригинал паспорт транспортного средства 37НТ724660 от 12.08.2013 года.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.10.2018года по делу № А56-110575/2018 в отношении ООО «БалтИнвест» была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.05.2019года ООО «БалтИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

14.03.2020 года конкурсный управляющий ООО «БалтИнвест» ФИО2 (ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 432, адрес для направления корреспонденции: 191015, СПб, ул. 9-я Советская, д. 4-6, оф. 315), действуя через представителя по доверенности ФИО5, в нарушение положений действующего договора лизинга от 03.09.2013 года, Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» самовольно забрал кран, находящийся в законном владении ООО «Северные просторы», что подтверждается  постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.03.2020.

29.11.2021 года ООО «Северные просторы» через своего представителя адвоката Третьякова A.M. направило в адрес конкурсного управляющего ООО «БалтИнвест» ФИО2 заявление, в котором просило включить в реестр текущих платежей должника задолженность в сумме 8 179 276 рублей 36 копеек и в течение 10 дней произвести выплату указанной задолженности.

Указанное заявление получено конкурсным управляющим ООО «БалтИнвест» ФИО2 07.12.2021 года, однако, до настоящего времени не исполнено, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно части 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу части 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

Согласно пункта 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2022 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 5 5 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-03 "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

После завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении упомянутых убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке.

Истец считает, что поскольку указанная ответственность конкурсного управляющего является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 года № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный (арбитражный) управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного ("уда Российской Федерации от 22.05.2012 года № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» указано, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Согласно расчету сальдо встречных обязательств, задолженность ООО «БалтИнвест» перед ООО «Северные просторы» по состоянию на 14.03.2020 года (на дату изъятия предмета лизинга) составляла 5 646 124,11 руб., и  является, по мнению истца текущей задолженностью, подлежащей взысканию в качестве убытков.

Ответчик 1 против иска возражал, сославшись на неправомерность и необоснованность заявленных требований, кроме того, заявил об истечении срока исковой давности.

Третьи лица - свои пояснения по делу не представили. 

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела и установлено судом, право собственности на предмет лизинга не перешло к Истцу (лизингополучатель) по договору внутреннего лизинга № 49813-БИ-Т от 03.09.2013.

Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2018 по делу № А56-80833/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 (резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2019), которым Истцу отказано в удовлетворении его иска к ООО «БалтИнвест» о признании права собственности на предмет лизинга в связи с неисполнением Истцом своих обязательств по оплате договора лизинга.

13.03.2019 обязательства по договору внутреннего лизинга № 49813-БИ-Т от 03.09.2013 между ООО «БалтИнвест» (лизингодатель) и Истцом (лизингополучатель) прекращены в связи с исключением Истца из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

13.03.2019 Истец исключен из ЕГРЮЛ (ГРН записи: № 2193525141753) в соответствии с положениями статьи 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), как недействующее юридическое лицо, на основании решения регистрирующего органа № 4724 от 26.11.2018. Сведения о предстоящем исключении Истца из ЕГРЮЛ были опубликованы в официальном издании - журнале «Вестник государственной регистрации» № 47 от 28.11.2018.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Соответственно, 13.03.2019 прекращена правоспособность Истца, прекращены все обязательства сторон по договору лизинга, а также предмет лизинга с указанной даты перестал находится во владении и пользовании у Истца в силу статей 49, 64.2 и  419 ГК РФ.

В свою очередь, арбитражный/конкурсный управляющий ФИО2, при возвращении транспортного средства в марте 2020 года во владение его законному собственнику - ООО «БалтИнвест» действовал в соответствии с требованиями закона и не мог причинить Истцу какого-либо вреда, поскольку Истец в данный период времени был исключен из ЕГРЮЛ, а имущество забиралось и возвращалось из незаконного владения и пользования третьего лица.

Истец также  не воспользовался в последующем правом на предъявление своих требований в реестр требований кредиторов ООО «БалтИнвест» в порядке, установленном статьями 100, 142 Закона о банкротстве.

Как выяснилось в последующем, по прошествии более одного года от даты исключения из ЕГРЮЛ, Истец каким-то образом был «восстановлен» в ЕГРЮЛ с 23.04.2020, путем внесения налоговым органом соответствующих регистрационных записей в ЕГРЮЛ о признании ранее внесенных записей, в том числе об исключении Истца из ЕГРЮЛ, недействительными.

При этом,  согласно пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (публикация в журнале  «Вестник  государственной регистрации»  № 47  от 28.11.2018  и  последующее исключение Истца из ЕГРЮЛ 13.03.2019).

В декабре 2021 года от Истца в адрес конкурсного управляющего ООО «БалтИнвест» ФИО2 поступило заявление о выплате суммы в размере 8 179 276,36 руб. в составе текущих платежей в порядке статьи 5 Закона о банкротстве.

Однако, Истец неверно квалифицировал свои требования в качестве текущих платежей, поскольку данные требования были основаны на произведенной Истцом оплате по договору лизинга в период с 19.01.2016 по 06.09.2017, то есть до 08.09.2018 - даты возбуждения дела № А56-110575/2018 о банкротстве ООО «БалтИнвест», требования – убытки, не относятся к текущим и подлежали предъявлению Истцом в реестр требований кредиторов ООО «БалтИнвест» в деле о банкротстве № А56-110575/2018 в порядке, установленном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, чего Истцом не было сделано.

Согласно разъяснениям в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» указано, что при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе,  когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов. 

В частности, если кредитор до возбуждения дела о банкротстве произвел должнику предварительную оплату по договору, то требование кредитора о ее возврате в связи с расторжением данного договора, не относится к текущим платежам независимо от даты его расторжения (равно прекращения договора).

В соответствии с абз. 2 пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Таким образом, поскольку Истец не воспользовался правом на предъявление своих требований в реестр требований кредиторов ООО «БалтИнвест» в деле о банкротстве № А56-110575/2018, а соответственно, не является установленным кредитором ООО «БалтИнвест», то его требования согласно абз. 2 пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве считаются погашенными. 

Таким образом, истцом в порядке, установленном статьями  15, 1064, 1082 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ, не доказано причинение убытков ответчиками.

Кроме того, поскольку истец  исключен из ЕГРЮЛ 13.03.2019, в связи с чем у него возникли негативные правовые последствия, о которых истцом заявлено по настоящему делу, в том числе, утрата предмета лизинга (ТС), о которых директор и единственный участник истца - ФИО3 не мог не знать, то 3-х летний срок на предъявление требований в связи с данными обстоятельствами истек 13.03.2022, а истец обратился в арбитражный суд с жалобой в январе 2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности (статья  196 ГК РФ).

Согласно пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по госпошлине в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО «Северные просторы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 12 665,00 руб. излишне уплаченной госпошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.