АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

дело № А54-3627/2022

г. Калуга

27 февраля 2024 года

№ Ф10-214/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А., 

судей Егоровой Т.В., Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Давыдовым А.Д.,

при участии:

от ООО «Арктик Стоун»: представителя ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от ООО «Каменный век»: представителя ФИО2 по доверенности от 01.07.2022,

от ООО «ЖБК»: представителя ФИО3 по доверенности от 25.02.2022,

от ФИО4: представителя ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные конструкции» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.12.2023 по делу № А54-3627/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арктик Стоун» (далее - ООО «Артик Стоун», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью «Каменный век» (далее - ООО «Каменный век», ответчик) об истребовании имущества (комплектные формы для изготовления тротуарной плитки, готовая продукция и иное оборудование) из чужого незаконного владения.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании договора аренды № 1 от 17.03.2020 истец пользовался производственными помещениями ответчика. 14.03.2022 ответчик, не прекращая договора аренды, прекратил доступ истца на территорию производственных помещений. При этом на территории завода осталось имущество, на праве собственности принадлежащее истцу.

Определениями от 11.05.2022 и от 25.10.2022 суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлёк общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные конструкции» (далее - ООО «ЖБК») и ФИО4 (далее - ФИО4), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - МИФНС России № 2).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции между истцом и ответчиком было подписано соглашение о фактических обстоятельствах дела, из содержания которого следует, что ответчик фактически признал достоверными обстоятельства, приведённые истцом в обоснование исковых требований, стороны зафиксировали перечень имущества, которое находилось на территории завода ответчика, было арестовано и передано на ответственное хранение представителю истца по актам описи имущества от 10.06.2022 и от 01.06.2022 в ходе исполнения определения суда первой инстанции о принятии по делу обеспечительных мер от 20.05.2022.

Определением от 15.12.2023 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключённое между ООО «Арктик Стоун», действующего в лице директора ФИО6, и ООО «Каменный век», действующего в лице генерального директора ФИО7, по условиям которого: 

- истец отказался от иска в части требования об обязании ответчика передать следующее имущество, отсутствующее у ответчика: емкость серии ЕКБ 10 000 л., защищенный сервер управления, лист 12 мм., маршрутизатор Mikrotik CCR1036-12G-4S-EM, модуль SIPLUS SM331, модуль ввода дискретных сигналов, мотор героторный гидравлический, панель управления, пускатель магнитный, сетевой накопитель Synology, тестер мод. VT-VETSY-1-1X/1-2-1-1-0;

- ответчик передаёт истцу готовую продукцию 236 наименований (в мировом соглашении приведены видовые и типовые названия продукции, её технические характеристики, количество и стоимость) а также движимое имущество - комплектные формы 13 наименований (в мировом соглашении приведены типовые названия форм, их технические характеристики, количество и стоимость);

- стороны установили, что расходы по оплате услуг представителей, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с делом, стороны друг другу не возмещают, такие расходы лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

В связи с утверждением мирового соглашения суд производство по делу прекратил.

Утверждая моровое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства, не нарушают прав и законных интересов иных третьих лиц, в том числе ООО «ЖБК» и ФИО4

При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции также отклонил как не имеющие правовых оснований для удовлетворения ходатайства ФИО4 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А54-4569/2022; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ника»; о вызове в судебное заседание в качестве специалиста ФИО8 для представления пояснений по заключению № 22 от 11.10.2022.

С приятым судебным актом не согласились ООО «ЖБК» и ФИО4, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами, в которых просили отменить определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу.

Доводы кассационной жалобы ООО «ЖБК» сводятся к тому, что обществу на основании договора аренды движимого имущества от 17.03.2022 ООО «Каменный век» передало в том числе технологическую линию на базе бетоноформовочной машины «Omag Tronic 140/100», укомплектованную бывшими в употреблении комплект-формами в количестве 48 штук, в связи с чем комплектные формы, поименованные в мировом соглашении, находятся в фактическом владении ответчика. При этом истец не представил в материалы дела доказательства приобретения спорных форм в свою собственность, их поставку на территорию завода. Мировое соглашение заключено на основании соглашения о фактических обстоятельствах дела, однако последнее по своему содержанию является соглашением об оценке обстоятельств, фактически излагает предмет рассматриваемых исковых требований. Лица, подписавшие соглашение, не являлись очевидцами событий, в нём изложенных. Соглашение о фактических обстоятельствах дела, не основанное на доказательствах по делу, повлечёт нарушение прав и законных интересов ООО «ЖБК» в рамках рассмотрение судебного дела № А54-3578/2022, в котором ООО «Каменный век» требует расторжения договора аренды, заключённого с ООО «ЖБК».

Доводы кассационной жалобы ФИО4 сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства о приостановлении производства по делу, о привлечении ООО «Ника» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о вызове в судебное заседание специалиста. В материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие факт принадлежности спорного имущества на праве собственности истцу, а также наличия у ООО «Каменный век» полномочий по распоряжению данным имуществом, фактически мировое соглашение является притворной сделкой. Суд не учёл, что будучи директором и единственным участником ООО «Каменный век» ФИО4 приобретала комплектные формы у ООО «Кобра Форм», которые в последующем хранились на складе предприятия, в связи с чем основания для передачи спорных комплектных форм ООО «Арктик Стоун» не имеется.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «ЖБК» и ФИО4 поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайств истца и ответчика об утверждении мирового соглашения отказать.

Представители ООО «Арктик Стоун» и ООО «Каменный век» с доводами кассационных жалоб не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В силу требований статьи 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом доводов кассационных жалоб, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федеральной арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В пунктах 8, 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 от 18.07.2014 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума № 50) приведены следующие разъяснения. По итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Кодекса.

Исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Согласно пункту 12 постановления Пленума № 50, в соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каменный век» (арендодатель), действовавшего на тот период в лице директора и единственного участника общества ФИО4, и ООО «Арктик Стоун» (арендатор) был заключён договор аренды производственных помещений оборудования и транспортных средств № 1 от 17.03.2020.

По условиям данного договора, с учётом дополнительных соглашений № 1 и № 2 от 17.03.2020, № 3 от 26.03.2020, ООО «Арктик Стоун» со стороны ООО «Каменный век» в аренду было передано имущество, поименованное в приложениях № 1 и № 2, сроком до 31.12.2020.

По условиям пунктов 4.4, 4.5, 10.1 договора в случае, если ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор до 31.12.2020, он автоматически считается пролонгированным на срок до 31.12.2021. Арендатор вправе отказаться от договора, предупредив арендодателя в 30-тидневный срок. Договор может быть расторгнут одной из сторон в одностороннем порядке при уведомлении второй стороны не менее чем за 90 календарных дней, а также в случае, когда одна из сторон систематически нарушает условия договора и свои обязательства.

Договор аренды не содержал в себе положений, в силу которых, по истечении срока, указанного в пункте 4.4 (31.12.2021), он автоматически прекращал бы своё действие.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса).

ООО «Арктик Стоун» указало на то, что ни одна из сторон договора не заявляла о своём намерении отказаться от исполнения данной сделки в одностороннем порядке, после 31.12.2021 оно продолжило арендовать имущество ООО «Каменный век».

Вместе с тем, без предупреждения со стороны ООО «Каменный век» 14.03.2022 ООО «Арктик Стоун» был закрыт доступ на территорию арендуемых производственных помещений, при этом в распоряжении ответчика в том числе осталось как оборудование истца (комплектные формы для изготовления тротуарной плитки), так и готовая продукция, выпущенная истцом в период до 31.12.2021.

Из материалов дела следует, что 29.12.2021 ФИО4 продала 100% доли в уставном капитале ООО «Каменный век» ФИО7 

Переход права собственности на указанную долю в уставном капитале ООО «Каменный век» от ФИО4 к ФИО7 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ только 15.04.2022.

При этом, формально оставаясь единственным участником и директором ООО «Каменный век», ФИО4 заключила от имени общества два договора аренды с ООО «ЖБК» от 17.03.2022 (договор аренды движимого имущества) и от 22.03.2022 (договор аренды недвижимого имущества) (в настоящее время действительность данных сделок оспаривается ООО «Каменный век» в рамках судебного дела № А54-3578/2022).

В подтверждение факта принадлежности спорных комплектных форм для изготовления тротуарной плитки на праве собственности ООО «Арктик Стоун» истец представил в материалы дела договор купли-продажи от 26.03.2020, заключённый с ООО «Кобра Форма» (продавец), и договор купли-продажи от 03.03.2021, заключённый с ООО «Торговый дом «ПромСтройБлок», товарные накладные к данным договорам, подтверждающие факт передачи продавцами комплектных форм в адрес ООО «Арктик Стоун», платёжные документы, подтверждающие факт внесения ООО «Арктик Стоун» оплаты в адрес продавцов указанного оборудования.

ООО «ЖБК» и ФИО4 о фальсификации данных доказательств в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявляли. Указание ООО «ЖБК» на то, что товарные документы имеют те или иные недостатки в форме их составления, само по себе не может опровергать доказательственного значения ТН как первичных бухгалтерских документов, подтверждающих факт приобретения комплектных форм истцом у ООО «Кобра Форма» и ООО «Торговый дом «ПромСтройБлок».

Суд кассационной инстанции критически оценивает довод ФИО4 о том, что спорные комплектные формы изначально приобретались ООО «Каменный век» у ООО «Кобра Форма» и хранились на складе ответчика, т.к. он документально не подтверждён. В том числе данный довод не приводился ФИО4 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, последняя не обращалась к суду с ходатайствами об истребовании соответствующих документов у ООО «Кобра Форма», доказательств оплаты данного оборудования со стороны ООО «Каменный век». 

Из содержания договора аренды № 1 от 17.03.2020, заключённого между сторонами спора, не следует, что ООО «Каменный век» передавало в аренду ООО «Арктик Стоун» те или иные комплектные формы. 

При этом ни ответчик, ни третьи лица не отрицают и не опровергают тот факт, что вплоть до 31.12.2021 ООО «Арктик Стоун» фактически осуществляло свою хозяйственную деятельность на территории производственных помещений арендуемых истцом, осуществляло выпуск тротуарной плитки, что априори было бы невозможно без использования соответствующих комплектных форм. Следовательно, ввиду не доказанности факта передачи истцу в аренду либо в фактическое пользование спорных комплектных форм со стороны ООО «Каменный век», надлежит констатировать тот факт, что при выпуске продукции истец использовал те комплектные формы, которые принадлежали ему (как указывает ООО «Арктик Стоун» - были приобретены им у ООО «Кобра Форма» и ООО «Торговый дом «ПромСтройБлок»).

В материалы дела со стороны ООО «Арктик Стоун» было представлено заключение специалиста ООО «Профиль+» ФИО8 № 22 от 01.09.2022, согласно которому плитка и бордюрный камень, предоставленные для экспертизы, изготовлены методом вибропрессования с использованием комплектных форм, приобретённых у ООО «Кобра Форма». Комплектные формы (матрицы), находящиеся на складах готовой продукции по адресу: г. Рязань, Южный промузел, 4а, 

<

...>, соответствуют приобретённым ООО «Арктик Стоун» у ООО «Кобра Форма».

Данное заключение со стороны ООО «ЖБК» и ФИО4 не опровергнуто, с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы, направленной на разрешение вопроса о соответствии спорных комплектных форм, тому оборудованию, которое было отражено в товарных накладных, представленных ООО «Арктик Стоун» в обоснование факта приобретения в свою собственность спорного имущества у ООО «Кобра Форма» и ООО «Торговый дом «ПромСтройБлок», третьи лица не обращались.

Довод ФИО4 о том, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении её ходатайства о вызове в судебное заседание специалиста, может являться достаточным основанием для отмены оспариваемого судебного акта, подлежит отклонению. В заключении специалиста приведена методика проведения исследования, выводы, полученные по итогам проведения данного исследования, изложены чётко, последовательно, без внутренних противоречий и неясностей. ФИО4 не указывает, в чём она усматривала необходимость личного участия специалиста в судебных заседаниях суда первой инстанции.

Также подлежит отклонению как необоснованный и довод ООО «ЖБК» о том, что комплектные формы, поименованные в мировом соглашении, принадлежали ООО «Каменный век» и были переданы ООО «ЖБК» в момент заключения договора аренды движимого имущества от 17.03.2022.

Прежде всего, как указывалось ранее, в материалы дела не представлено ни одного доказательства, подтверждающего факт приобретения спорных комплектных форм в свою собственность ООО «Каменный век».

Действительно в приложении к договору аренды от 17.03.2023 имеется указание на то, что ООО «ЖБК» в аренду передавались комплект-формы. Однако наименование и иные идентификационные признаки (технические характеристики) данного имущества в приложении к договору не приведены. Имеется указание, что степень износа, комплект-форм, передаваемых ООО «ЖБК», составляет до 80 %.

Доказательства того, что та готовая продукция, которая изготавливалась ООО «Арктик Стоун» и которая также является предметом мирового соглашения, производилась с использованием ранее бывших в употреблении комплектных форм, имевших износ до 80%, в материалы дела не представлены. Также в материалах дела отсутствуют и доказательства того, что ООО «ЖБК» (как и ООО «Каменный век») когда-либо самостоятельно изготавливало ту или иную продукцию с использованием спорных комплектных форм, как полученных в рамках договора аренды от 17.03.2022, на которые ООО «Арктик Стоун», в свою очередь, указывает как на приобретённые в собственность истца в результате заключения договоров купли-продажи с ООО «Кобра Форма» и ООО «Торговый дом «ПромСтройБлок».

При указанных обстоятельствах, ни ФИО4, ни ООО «ЖБК» не представили суду доказательства, достоверно подтверждающие факт принадлежности спорных комплектных форм им на вещном либо на обязательственном праве, в связи с чем можно было бы утверждать, что утверждённое судом мировое соглашение нарушает права и законные интересы указанных третьих лиц.

Как указал истец, готовая продукция была выпущена им в 2021 году и складирована на арендованной территории завода ООО «Каменный век». 

В подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела представлены следующие доказательства:

- ведомости учёта готовой продукции,

- сведения о складских остатках по состоянию на март 2022 года, отраженные в переписке ФИО9 (заведующего складом ООО «Арктик Стоун) с представителями ООО «ЖБК»,

- показания ФИО9,

- заключение специалиста № 22 от 11.10.2022, которым идентифицирована готовая продукция, изъятая со склада в ходе проведения судебным приставом-исполнителем исполнительских действий по аресту и передаче спорного имущества на ответственное хранение представителю ООО «Арктик Стоун», совершённых в ходе исполнительного производства № 1178389/22/62034-ИП, возбуждённого на основании определения суда первой инстанции от 20.05.2022 о принятии по настоящему делу обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции отмечает, что присутствие представителя ООО «ЖБК» при совершении указанных исполнительских действий само по себе не может рассматриваться в качестве доказательства нахождения спорного имущества в фактическом владении указанного общества, т.к. исполнительские действия осуществлялись непосредственно в отношении ООО «Каменный век». В материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие факт существования конкретных обстоятельств, в силу которых спорное имущество поступило в фактическое владение ООО «ЖБК». О данном обстоятельстве не могут свидетельствовать и договоры аренды, заключённые с ООО «Каменный век», т.к. из содержания последних не следует, что спорное имущество передавалось во владение ООО «ЖБК». В связи с этим, довод кассационной жалобы ООО «ЖБК» о том, что оно являлось фактическим владельцем спорного имущества, не подтверждён достоверными доказательствами по делу.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в рамках судебного дела № А54-4568/2022 ООО «ЖБК» оспаривало законность действий пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по г. Рязани и Рязанскому району ФИО10, Управления ФССП по Рязанской области по аресту спорного имущества с составлением акта о наложении ареста (описи имущества) от 01.06.2022 в рамках исполнительного производства № 1178389/22/62034- ИП.

Однако решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4568/2022 в удовлетворении заявления ООО «ЖБК» было отказано. На стадии апелляционного обжалования ООО «ЖБК» от своего заявления отказалось.

В материалы дела не представлены доказательства того, что спорную готовую продукцию изготавливали ООО «Каменный век» либо ООО «ЖБК».

При таких обстоятельствах, как и в отношении комплектных форм, ни ФИО4, ни ООО «ЖБК» не представили суду доказательства, достоверно подтверждающие факт принадлежности спорного имущества им на вещном либо на обязательственном праве, в связи с чем можно было бы утверждать, что утверждённое судом мировое соглашение нарушает права и законные интересы указанных третьих лиц.

Суд первой инстанции своим определением от 12.12.2023 отклонил ходатайство ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ника».

Суд кассационной инстанции отмечает, что ООО «Ника» самостоятельно с аналогичным ходатайством к суду первой инстанции не обращалось, при этом из положений норм части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что ФИО4 не наделена правом на обжалование судебных актов об отклонении её ходатайства о привлечении ООО «Ника» к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. ФИО4 не вправе выступать от имени и в интересах ООО «Ника», не представила нормативно и документально подтверждённых сведений о том, что права ООО «Ника» могут быть затронуты окончательным судебным актом по настоящему делу.

Суд первой инстанции также отклонил ходатайство ФИО4 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-4569/2022.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 143 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 145 Кодекса производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Таким образом, для приостановления производства по делу необходимо установить, что рассматриваемое дело связано с тем, которое рассматривает другой арбитражный суд. Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Условием приостановления производства является невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела.

Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

Арбитражный суд обязан убедиться в наличии у заявителя нарушенного права, в противном случае это приведет к нарушению прав и законных интересов иных участников спора.

Из содержания материалов электронного судебного дела № А54-4569/2022 следует, что ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области к ФИО7, в котором просила признать за ней право собственности на 100% доли уставного капитала ООО «Каменный век».

Исковые требования ФИО4 мотивированы тем, что ФИО7 нарушил данные им заверения при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Каменный век» от 29.12.2021, это в том числе выразилось в том, что налоговый органа изначально отказал ФИО7 во внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении собственника доли уставного капитала общества. В последующем, хотя такие изменения налоговый орган в отношении ФИО7 внёс в ЕГРЮЛ 15.04.2022, однако 21.03.2022 ФИО4 направила в адрес ФИО7 уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи от 29.12.2021, мотивированном тем, что она утратила интерес в исполнении договора в результате просрочки ФИО7, в том числе ею не была получена оплата за отчуждённую долю уставного капитала.

С учётом оснований приведённых исковых требований, суд квалифицировал иск ФИО4 в качестве требования о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Каменный век» от 29.12.2021, заключённого между ФИО4 и ФИО7 При этом решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2023 в удовлетворении исковых требований ФИО4 было отказано (в настоящее время решение суда в законную силу не вступило).

Суд кассационной инстанции отмечает, что согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для расторжения договора.

Следовательно, по общему правилу, расторжение договора в судебном порядке влечёт прекращение соответствующих обязательств сторон лишь с момента вступления решения суда в законную силу и на будущее время.

При таких обстоятельствах, виндикационное требование ООО «Арктик Стоун», заявленное в рамках настоящего спора, не связано по основаниям его возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными ФИО4 в рамках судебного дела № А54-4569/2022.

Даже если допустить, что иск ФИО4 будет удовлетворён в рамках судебного дела № А54-4569/2022, её статус участника ООО «Каменный век» будет восстановлен не ранее даты вступления в законную силу соответствующего судебного акта о расторжении договора купли-продажи от 29.12.2021. Следовательно, сам по себе иск ФИО4, заявленный в рамках судебного дела № А54-4569/2022, на способен поставить под сомнение наличие у ФИО7 полномочий на подписание мирового соглашения от имени ООО «Каменный век», как единственным участником и директором ответчика. При указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Как указывалось ранее, в материалы дела не представлены доказательства приобретения ООО «Каменный век» или ООО «ЖБК», ФИО4 права собственности на спорное имущество, в связи с чем довод ФИО4 о том, что мировое соглашение является притворной сделкой, направленной на лишение ООО «Каменный век» права собственности на спорное имущество, является не подтверждённым достоверными доказательствами по делу, в связи с чем подлежит отклонению.

Иные доводы, приводимые кассаторами в обоснование своих жалоб, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им была надлежащая правовая оценка.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

По существу доводы жалоб выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку, не опровергают выводы суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Указанное свидетельствует о том, что переоценка и установление иных фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права и подлежат оставлению без изменения. 

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.12.2023 по делу № А54-3627/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные конструкции» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                                А.А. Попов

 

Судьи                                                                                 Т.В. Егорова

 

                                                                                                        В.А. Чудинова