АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 июля 2023 года

Дело №

А26-2538/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб»  ФИО2 (доверенности от 22.05.2023, 22.09.2021); от общества с ограниченной ответственностью«Центр-Инвест» ФИО3 (доверенность от 09.07.2022), 

рассмотрев 27.06.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А26-2538/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Спортивный охотничий клуб», адрес: 186000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и его участник – ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ), к ООО «Центр-Инвест», адрес: 186000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании вхождения Компании в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в виде 17 объектов недвижимого имущества и выхода Компании из состава участников Общества взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче имущества; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Компании 17 объектов недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены участник Общества и участник Компании – ФИО4.

Решением от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2021 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

При новом рассмотрении судом первой инстанции, в порядке статьи 49  АПК РФ, принято уточнение иска, в котором Компания и ФИО1 просят суд: 

1. Признать вхождение 17.08.2016 Компании в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в виде недвижимого имущества и выход 21.08.2017 Компании из состава участников Общества недействительными сделками.

2. Признать вхождение 17.08.2016 Компании в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в виде недвижимого имущества и выход 21.08.2017 Компании из состава участников Общества взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче принадлежащего Компании имущества в пользу Общества.

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Компании имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий р-н, дер. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, а именно:

– одноэтажный щитовой домик № 2 площадью 23,9 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:3303;

– щитовые домики вагонного типа площадью 15,3 кв. м и 75,4 кв. м с кадастровыми номерами 10:14:0000000:7266 и 10:14:0000000:7265, инвентарными номерами 13 и 12 соответственно;

– здание базы отдыха площадью 67 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:3394;

– домики № 3 и 5 площадью 23,7 кв. м и 24,9 кв. м, с кадастровыми номерами 10:14:0000000:3390 и 10:14:0000000:3304, инвентарные номера 10 и 11 соответственно;

– спортивная база отдыха площадью 1007,7 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:3381, инвентарный номер 6;

– линия электропередач 10 кВт с трансформаторной подстанцией КТП-250, с кадастровым номером 10:14:0000000:3399, инвентарный номер 231;

– рыболовецкий домик площадью 64,5 кв. м;

– домик № 1 площадью 23,7 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:3302, инвентарный номер 8;

– земельный участок площадью 6800 кв. м с кадастровым номером 10:14:0081203:44, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий р-н, в северо-западной части кадастрового квартала номер 10:14:081203;

– баня площадью 14,4 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:6516, инвентарный номер 3, расположенная на Ладожском озере на территории базы отдыха «Маяк»;

– здание бильярдной площадью 30, 3 кв. м с кадастровым номером 10614:0000000:216, расположенное на Ладожском озере на территории базы отдыха «Маяк»;

– здание базы отдыха площадью 137,9 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:6515, инвентарный номер 1, расположенное на Ладожском озере на территории базы отдыха «Маяк»;

– земельный участок, площадью 10000 кв. м с кадастровым номером 10:14:0081203:28, расположенный на урочище Устье Обжанки;

– земельный участок площадью 3500 кв. м с кадастровым номером 10:14:0081203:18, расположенный в северо-западной части кадастрового квартала номер 10:14:081203;

– база отдыха площадью 71,4 кв. м с кадастровым номером 10:14:0000000:3397, инвентарный номер 14.

3. Прекратить право собственности Общества на названные объекты недвижимости.

Решением от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания и ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Компания в жалобе ссылается на то, что ей в результате передачи спорного недвижимого имущества в уставный капитал Общества причинены убытки. Более того, по мнению Компании какая-либо необходимость в такой передаче имущества отсутствовала, а недвижимое имущество передано по явно заниженной цене.

Помимо прочего, Компания указывает на то, что имеются основания для пересмотра дела по правилам первой инстанции, поскольку спорные объекты недвижимости на дату вынесения обжалуемого судебного акта были отчуждены иному лицу – ООО «Талисман Карелии», в связи чем непривлечение указанного лица к участию в деле влечет нарушение его законных прав.

По мнению подателя жалобы – ФИО1, судами неправомерно применен срок исковой давности, поскольку заявление подписано последним в августе 2018, участником стал – в октябре 2018 года, в то время как иск подан в марте 2021 года, в связи с чем ФИО1 полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям у него не пропущен.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представитель Компании и ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобах, а представитель Общества возразил против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 25.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. На момент обращения в суд ее участниками являлись ФИО1 с долями в размере по  50% уставного капитала и ФИО4 

Общество создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 29.04.2003. На момент обращения в суд его единственным участником являлся ФИО4 с долей в размере 100% уставного капитала.

ФИО4 на основании решения от 08.09.2014 № 1 о перераспределении долей Компании стал ее единственным участником. На основании решения от 01.09.2015 № 1 о перераспределении долей ФИО4 стал единственным участником Общества.

В дальнейшем на основании заявления Компании от 17.08.2016 единственным участником Общества ФИО4 принято решение от 17.08.2016 № 4 о принятии в состав участников Общества Компании. В качестве вклада в уставный капитал Общества Компания внесла недвижимое имущество в виде 17 объектов. В соответствии с решением от 17.08.2016 № 4 имущество, вносимое Компанией в качестве вклада в уставный капитал, оценена в размере 13 456 000 руб.

Номинальная стоимость доли Компании – 100 000 руб.

Уставный капитал Общества увеличен и составил 400 000 руб.

Номинальная стоимость и размер долей участников Общества определены следующим образом: ФИО4 – 300 000 руб. (75%); Компания – 100 000 руб. (25%).

Решение нотариально удостоверено, соответствующие изменения в отношении Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Компания по акту приема-передачи от 17.08.2016 передала указанное выше имущество для оплаты доли в уставном капитале, а Общество приняло имущество.

Таким образом, по состоянию на 17.08.2016 ФИО4 являлся единственным участником как Компании, так и единственным участником Общества.

На основании нотариально удостоверенного заявления Компании от 21.08.2017 ее единственным участником ФИО4 принято решение от 21.08.2017 о выходе из состава участников Общества.

Решением единственного участника Общества ФИО4 от 21.08.2017 № 01 доля, принадлежащая Обществу, в размере 25% распределена единственному участнику Общества. Размер доли единственного участника Общества ФИО4 стал составлять 400 000 руб. (100%) в уставном капитале Общества. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Заявлением от 23.08.2018 ФИО1 просил принять его в число участников Компании с размером вклада 185 900 руб., в том числе указал, что обладает полной информацией о финансовом состоянии Компании (активах, пассивах, заемных обязательствах), а также предоставленных ею опционах и обязался не оспаривать имеющиеся обязательства.

ФИО4 28.09.2018 как единственный участник Компании принял решение от 28.09.2018 № 13 о принятии ФИО1 в состав участников на основании его заявления.

Компания и ФИО1, полагая, что сделки по вхождению Компании в состав участников Общества с внесением вклада в виде недвижимого имущества и выход Компании из состава участников Общества являются единой притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку дарения, направленную на вывод ликвидного актива Компании в пользу аффилированного лица, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в иске отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судами установлено, что сделки по вхождению Компании в состав участников Общества с внесением вклада в виде недвижимого имущества и выход Компании из состава участников Общества являются самостоятельными сделками.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пояснения участников процесса, применив положения статей 10, 170, 181, 195, 199, 200 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 87, 88 Постановления № 25, исходя из отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки под влиянием насилия, угрозы, обмана; установив отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о направленности воли Компании на достижение иного результата, нежели выход последнего из состава участников Общества, отметив, что по оспариваемой сделке по вхождению Компании в состав участников Общества пропущен срок исковой давности, пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания выхода Компании из состава участников Общества притворной сделкой по правилам статьи 170 ГК РФ отсутствуют, в связи с чем в иске отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судом кассационной инстанции и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы жалоб основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов двух инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А26-2538/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина