ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12587/2024

г. Челябинск

28 октября 2024 года

Дело № А07-6819/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Ролстрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2024 по делу № А07-6819/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общество с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2022, сроком действия на три года).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Городские проекты» (далее – истец, ООО «Городские проекты») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Ролстрой» (далее – ответчик, ООО «Агентство недвижимости «Ролстрой») о взыскании долга в размере 70 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.», общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс», ФИО3 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

С указанным решением суда не согласилось ООО «Агентство недвижимости «Ролстрой» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что заключенные договоры уступки по договорам долевого участия в строительстве носят характер мнимой и/или притворной сделки, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, на условиях безвозмездной передачи.

Предъявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на мнимой сделке, не имеющей законной цели совершения.

До начала судебного заседания ООО «Городские проекты» и ООО «СК С.Г.П.» представили в арбитражный апелляционный суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон и иных третьих лиц не явились. 

С учетом мнения ООО «СК С.Г.П.» и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон и иных третьих лиц.

В судебном заседании представитель третьего лица по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 по делу № А07-30925/2020 ООО «Городские проекты» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

11 марта 2021 года между ООО «Городские проекты» (продавец) и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей № 49-ДК11/20/У/В, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простые векселя общей номинальной стоимостью 112 150 044 руб., в количестве 5 (пяти) штук, эмитент ООО «Башнафтатранс».

29 июля 2021 года между ООО «СК С.Г.П.» (первоначальный должник) и ООО «Агентство недвижимости «Ролстрой» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательство по оплате за приобретенные векселя в размере 70 000 000 руб.

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи векселей № 49-ДК11/20/У/В, оплата должна быть осуществлена не позднее 31.12.2021.

Как указывает истец, задолженность в сумме 70 000 000 руб. не погашена. Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязательства по оплате стоимости приобретенных по договору купли-продажи векселей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которого возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Как разъяснено в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отношениям, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданского кодекса Российской Федерации), регулирующие куплю-продажу, закрепленные Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что сделка купли-продажи содержит все существенные условия, является заключенной.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 общество «Городские проекты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 29.07.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Ролстрой» (далее - общество «АН «Ролстрой») и обществом «СК С.Г.П.» с согласия должника, и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества «СК С.Г.П.» перед должником в размере 70 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу № А07-30925/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу оставлено без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела № А07-30925/2020, 11.03.2020 между обществом «Городские проекты» (продавец) и обществом «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В, по условиям которого в собственность покупателю переданы простые векселя в количестве 5 штук общей номинальной стоимостью 112 150 044 руб. 50 коп., эмитентом которых является общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (далее - общество «Башнафтатранс»), а оплата приобретенных векселей должна быть осуществлена покупателем не позднее 31.12.2021.

В дальнейшем между обществом «СК «С.Г.П.» (первоначальный должник) и обществом «АН «Ролстрой» (новый должник) заключено соглашение от 29.07.2021 о переводе долга, по которому новый должник принял на себя обязательства общества «СК «С.Г.П.» по оплате обществу «Городские проекты» приобретенных на основании данного договора векселей на сумму 70 000 000 руб.

Неисполнение обществом «АН «Ролстрой» обязательств по договору купли-продажи векселей послужило основанием для подачи конкурсным управляющим иска о взыскании с данного общества соответствующих денежных средств в сумме 70 000 000 руб., который рассматривается в настоящем деле.

В силу названных положений процессуального законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу № А07-30925/2020 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. 

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что общество «АН «Ролстрой» до и после заключения спорной сделки вело стабильную хозяйственную деятельность, а иное не доказано, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиком в результате заключения спорной сделки не утрачена возможность удовлетворения своих требований, а доказательств иного, свидетельствующих об отсутствии возможности получения удовлетворения за счет нового должника, лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Судами установлено, что 07.03.2020 в Правительстве Республики Башкортостан проведено совещание по вопросу завершения строительства проблемных объектов - жилых домов № 18 и 19 жилого комплекса «Весна» в г. Октябрьский Республики Башкортостан, на котором обществам «АН «Ролстрой» и «СК С.Г.П.» предложено проработать вопрос подписания договора уступки права требования по договорам долевого участия в строительстве указанных жилых домов, и во исполнение названных решений 11.03.2020 общество «СК С.Г.П.» (цессионарий) приобрело у общества «Башнафтатранс» (цедент) по договору уступки № 64-У/У права участника долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве на жилые помещения в строящихся жилых домах № 18 и № 19, и при этом стоимость уступаемых прав требований согласована сторонами в сумме 70 000 000 руб., а оплата приобретенных обществом «СК С.Г.П.» у общества «Башнафтатранс» по договору уступки от 11.03.2020 прав осуществлена 17.06.2020 путем передачи последнему по акту приема-передачи векселей на общую сумму 112 150 044 руб. 50 коп., а также, исходя из того, что, в целях реализации рекомендации Правительства, общество «СК С.Г.П.» 07.04.2020 по договору уступки № 88-У/У также передало права требования на жилые помещения в строящихся жилых домах № 18 и 19 обществу «АН «Ролстрой» по цене 70 000 000 руб., и государственная регистрация названных договоров уступки прав требований произведена в установленном порядке, а в последующем между обществами «СК С.Г.П.» и «АН «Ролстрой» заключено спорное соглашение о переводе долга по договору купли-продажи векселей от 11.03.2021 № 49-ДКП/20/У/В в сумме 70 000 000 руб., пунктом 2.1.2 которого предусмотрено, что долг нового должника на ту же сумму зачтен по договору уступки от 07.04.020 № 88-У/У, суды по результатам исследования и оценки совокупности всех указанных обстоятельств пришли к выводу, что спорная сделка не была самостоятельной, а являлась частью взаимосвязанных сделок, направленных на возврат активов компаний группы «Госстрой», переданных ее бенефициаром ФИО3 в пользу общества «Башнафтатранс», для их последующего использования в целях финансирования завершения строительства проблемных объектов, начатого компаниями группы «Госстрой», застройщиком которого являлось учрежденное ФИО3 общество с ограниченной ответственностью «СУ-4 ОАО «Госстрой», впоследствии проданное группе компаний «Ролстрой».

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех материалов деле и вышепоименованных обстоятельств, суды установили, что в результате совершенных сторонами зачетов, уменьшения стоимости передаваемых группе компаний «Садовое кольцо» активов произошло встречное уменьшение размера обязательств общества «СК С.Г.П.» перед должником на ту же сумму путем замены этого общества на получателя данных активов - общество «АН «Ролстрой», основным видом деятельности которого являются операции с недвижимостью за вознаграждение или на договорной основе.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, установив, что спорная сделка не являлась крупной для должника (цена оспариваемой сделки - 70 000 000 руб., что составляет 8% от общего размера активов должника, который на 2020 год составлял 873 142 000 руб.) и не требовала получения решения участников общества «Городские проекты», и при этом в тот же период должником с обществом «СК С.Г.П.» заключены иные договоры, включая договор генерального подряда на строительство жилого дома от 11.03.2020 № 56-ГП/У стоимостью 499 177 447 руб. 96 коп. и договор на оказание комплекса услуг по осуществлению контроля и надзора за выполнением работ на объекте от 11.03.2020 № 57-ТЗ/У стоимостью 10 000 000 руб., из чего следует, что спорная сделка совершена должником в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также, принимая во внимание, что все заключенные сделки нашли свое отражение в налоговой отчетности общества «СК С.Г.П.», в отсутствие доказательств неравноценности соглашения о переводе долга, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае у сторон спорной сделки цели причинения вреда должнику и его кредиторам и факта причинения такого вреда, и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая все вышеуказанные установленные судами обстоятельства, установив, что все вышеназванные сделки, в том числе спорная, соответствуют основному виду деятельности сторон, совершены в отношении недвижимого имущества, расположенного в пределах населенного пункта, где зарегистрировано общество «АН «Ролстрой» (г. Октябрьский Республики Башкортостан), сторонами сделок соблюдены все существенные условия, присущие соответствующим договорам, и, исходя из недоказанности наличия у данной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает ее оспаривание по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также недоказанности мнимости или притворности указанной сделки (статья 170 названного Кодекса), форма которой в данном случае в целом отвечает ее содержанию и действительной направленности воли сторон на возникновение последствий, обычно порождаемых соответствующими сделками, в то время как доказательства иного отсутствуют, а доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок умысла на причинение вреда кредиторам, в материалы дела не представлено, суды также не усмотрели оснований для применения в данном конкретном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды также исходили из доказанности материалами дела факта реальности сложившихся между сторонами отношений, наличия у общества «Городские проекты» возможности получения возмещения за счет нового должника, и из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении в результате совершения оспариваемой сделки ущерба кредиторам должника, при том, что в связи с взаимосвязанным и зачетным характером обязательств сторон, в связи с уменьшением стоимости передаваемых Группе компаний «Садовое кольцо» активов, произошло встречное уменьшение размера обязательств общества «СК «С.Г.П.» перед должником на ту же сумму путем замены общества «СК «С.Г.П.» на получателя данных активов общества «АН «Ролстрой».

В рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что актом приема-передачи векселей от 17 июня 2020 года продавец (ООО «Городские проекты) передал, а покупатель (ООО «СК С.Г.П.») принял пять векселей на общую сумму 112 150 044,50 руб.

29 июля 2021 года между ООО «СК С.Г.П.» (первоначальный должник) и ООО «Агентство недвижимости «Ролстрой» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательство по оплате за приобретенные векселя в размере 70 000 000 руб.

Таким образом, с учетом, представленных в дело доказательств, суд первой инстанции правомерно установил, что при заключении соглашения о переводе долга от 29 июля 2021 года было получено согласие кредитора - ООО «Городские проекты», что подтверждается подписью и печатью единоличного исполнительного органа истца.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик, в свою очередь, принял на себя обязательства по договору купли-продажи, в части оплаты части цены договора, в размере 70 000 000 руб.

Доказательств оплаты задолженности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, апеллянтом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие освободить ответчика от платежа, в то время как истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность сделок, связанных с приобретением векселей.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 70 000 000 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что заключенные договоры уступки по договорам долевого участия в строительстве носят характер мнимой и/или притворной сделки, судебной коллегией отклоняются, так как в рамках дела № А07-30925/2020 конкурсным управляющим данное соглашение уже оспаривалось, в удовлетворении требования было отказано.  

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть признаны судом апелляционной инстанции обоснованными, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, правильно установленным судом первой инстанции. Доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2024 по делу № А07-6819/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Ролстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

А.С. Жернаков 

 

И.Ю. Соколова