ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14536/2022

г. Челябинск

10 марта 2023 года

Дело № А07-22873/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2023 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2022 по делу № А07-22873/2020 о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2020 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедуры реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО4, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Финансовый управляющий 16.09.2022 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 03.07.2020, заключенного должником с  ФИО5, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство Шевроле KL1T(AVEO) 2012 года выпуска с идентификационным номером 

<

***> в конкурсную массу должника.

Определением суда от 31.01.2022 на основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2022 (резолютивная часть определения от 08.09.2022) заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что спорное транспортное средство передано ФИО6 в счет погашения задолженности по договору денежного займа от 04.04.2019 во исполнение определения Чишминского районного суда Республики Башкортостан от 29.06.2020 об утверждении мирового соглашения, заключенного должником с указанным лицом. 

Апеллянт отмечает, что соответствующие действия по передаче транспортного средства третьему лицу направлены на погашение задолженности перед ним и произведены задолго до признания ее банкротом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 09.01.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 30.01.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 06.03.2023.

В материалы дела 31.01.2023 от МРЭО ГИБДД МВД по Республике Башкортостан поступили запрошенные судом сведения о собственниках транспортного средства Шевроле KL1T(AVEO) 2012 года выпуска (VIN 

<

***>) за весь период.

Определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 произведена замена судей М.Н. Хоронеко, И.В. Калиной в составе суда для рассмотрения апелляционной жалобы должника по делу № А07-22873/2020 на судей Ю.А. Журавлева, Л.В. Забутырину.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 03.07.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство CHEVROLET KL1T (Aveo) 2012 года выпуска с идентификационным номером 

<

***>.

Согласно пункту 2 данного договора стоимость транспортного средства составляет 80 000 руб. Оплата стоимости транспортного средства производится путем 100% предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Финансовый управляющий, ссылаясь на недействительность названной сделки по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего, признав доказанным факт совершения сделки формально, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Процедура реализации имущества гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Институт признания недействительными сделок, совершенных должником или третьими лицами с его имуществом, направлен на пополнение конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов должника.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, далее – ГК РФ).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума ВАС  РФ № 63).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 указанной статьи.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17- 4886 и др.).

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Кроме того, следует учитывать, что при наличии в законе специального основания недействительности сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума ВС РФ № 25).

Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов). 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Согласно пункту 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 ГК РФ, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Таким образом, в обоснование мнимости сделки истцу необходимо доказать, что при подписании спорного договора подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее исполнении с учетом правовой природы. 

При оценке доводов о мнимости сделки суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации № 305- ЭС16-2411 от 25.07.2016).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 03.07.2020, то есть чуть более чем за два месяца до даты возбуждения производства по настоящему делу (28.09.2020).

Также установлено, что на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи автомобиля у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве (ПАО «Сбербанк России», МРИ ФНС № 30 по РБ, ПАО КБ «Восточный).

Помимо прочего, судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что ФИО5 является родной сестрой должника ФИО2 (ответ государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции от 189.03.2022 (л.д. 42)).

Родственные связи между ответчиком и должником презюмируют осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки и данная презумпция имеющимися в материалах обособленного спора доказательствами не опровергнута.

Кроме того, финансовым управляющим проанализированы аналоги спорного имущества, в результате чего установлено, что ориентировочная рыночная стоимость спорного имущества на момент его отчуждения ответчику составляла около 460 000 руб., что кратно превышает цены оспариваемой сделки.

Доказательств наличия существенных технических и (или) конструктивных недостатков спорного автомобиля, которые могли бы повлиять на установление более низкой его цены при заключении договора купли-продажи от 03.07.2020, не представлено. Согласно сведениям, полученным из органов ГИБДД, транспортное средство участником ДТП не являлось. 

Помимо вышеизложенного, в ходе судебного разбирательства не представлены доказательства наличия в распоряжении ФИО5 на дату совершения спорной сделки необходимой суммы наличных денежных средств для оплаты приобретаемого автомобиля, о получении которой продавцом в тексте спорного договора имеется расписка (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»); а равно доказательства, свидетельствующие о несении ответчиком за свой счет в период после заключения оспариваемого договора купли-продажи расходов, сопутствующих владению и пользованию спорным автомобилем и характерных для любого реального собственника имущества такого рода.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что при ее заключении действовали недобросовестно, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309- ЭС14-923). 

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, нежели оспаривающий сделку арбитражный управляющий или кредитор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009).

При этом в ходе рассмотрения настоящего спора, ни должник, ни ответчик, извещенные о судебном разбирательстве надлежащим образом, доводы финансового управляющего не опровергли.

При таких обстоятельствах в их совокупности суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор фактически является мнимой сделкой и его заключение направлено исключительно на смену титульного собственника имущества в целях избежания обращения взыскания на него по обязательствам перед кредиторами должника.

Суд правомерно удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции правомерно в качестве применения последствий недействительности сделок обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Довод апеллянта о том, что спорное транспортное средство фактически передано ФИО6 в счет погашения задолженности по договору денежного займа от 04.04.2019 во исполнение определения Чишминского районного суда Республики Башкортостан от 29.06.2020 об утверждении мирового соглашения, подлежит отклонению в силу следующего. 

Из представленных МРЭО ГИБДД МВД по Республике Башкортостан следует, что ФИО6 собственником спорного транспортного средства не являлся.

Фактическая передача спорного автомобиля ФИО6 также не подтверждена. Несмотря на неоднократное предложение суда апелляционной инстанции с рамках отложений рассмотрения жалобы должника в материалы дела не представлено, ни акта приема-передачи транспортного средства автомобиля указанному третьему лицу, ни иных документов, которые бы подтверждали фактическое владение ФИО6 спорным автомобилем в период после утверждения определением Чишминского районного суда Республики Башкортостан от 29.06.2020 мирового соглашения между данными лицами.

Учитывая это, а также непосредственно факт заключения спорного договора купли-продажи должником со своей сестрой 03.07.2020, то есть после вынесения судом общей юрисдикции названного определения от 29.06.2020, выбытие транспортного средства должника в пользу ФИО6 не находит своего подтверждения.

Следует также отметить, что при утверждении мирового соглашения между ФИО6 и должником суд общей юрисдикции спор между ними по существу не рассматривал, в частности не исследовалась им реальность договора займа от 04.04.2019.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу должника - без удовлетворения.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2022 по делу № А07-22873/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                          Л.В. Забутырина