Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97266/2020

14 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Редмонд»

о взыскании, 

от истца: ФИО3 (доверенность от 18.06.2020),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 10.02.2022),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Редмонд» (далее – ответчик, Общество, ООО «Редмонд») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 209 110 руб. 

Определением суда от 22.07.2021 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы; проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Сильвер Бридж Консалт» (далее – ООО «Сильвер Бридж Консалт»).

В связи с поступлением в суд экспертного заключения ООО «Сильвер Бридж Консалт» суд определением от 30.11.2021 производство по делу № А56-97266/2020 возобновил. 

В судебном заседании 21.12.2021 представитель истца уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 27 155 342 руб. действительной стоимости доли.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По ходатайству представителя ООО «Редмонд» в судебное заседание вызвана эксперт общества с ограниченной ответственностью «Сильвер Бридж Консалт»  ФИО5 для дачи пояснений в отношении заключения от 26.11.2021 № 01-10/21-ЗЭ.

По результатам данных экспертом пояснений, ответчиком заявлено  ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в Обществе.

Ходатайство о назначении экспертизы рассмотрено судом и отклонено ввиду проведения судом судебной экспертизы и получения ответов на вопросы, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В судебном заявлении представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске и дополнениях к нему, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска в полном объеме по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до 10.10.2019 ФИО2 являлся участником Общества с долей 2,75% в уставном капитале.

Истец направил в адрес ООО «Редмонд» нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 24.10.2019.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства по результатам проведенной судебной экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку заявление о выходе подано в Общество в октябре 2019 года, отчетным периодом является год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть 2018 год.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО2 был равен 2,75% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Указывая на то, что реальная стоимость активов Общества не отражена в его бухгалтерском балансе, истцом в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о назначении  судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости товарных знаков, правообладателем которых является ООО  «Редмонд».

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец вправе оспаривать достоверность бухгалтерского баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества, доказывая его рыночную стоимость.

Суд посчитал возможным ходатайство ФИО2 о назначении экспертизы удовлетворить, поскольку для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов необходимы специальные знания.

Для проведения экспертизы суд, с учетом мнения сторон, определил поставить перед экспертом следующий вопрос:

– Каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Редмонд», рассчитанных по состоянию на 31.12.2018 на основании бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости на 31.12.2018 товарных знаков, правообладателем которых является ООО  «Редмонд»: 

№

Номер регистрации

Изображение

Класс МКТУ

 

товарного знака

товарного знака

 

1

395632

REDMOND

07

2

349142

REDMOND

09, 11,28

3

545641

REDMOND

21

4

537464

MASTERFRY

07,08, 09, 11,21,35

5

597208

МУЛЬТИПЕКАРЬ

11

6

618452

МУЛЬТИКУХНЯ

07, 11

7

651019

СТЕЙКМАСТЕР

11

По результатам судебной экспертизы, порученной судом ООО «Сильвер Бридж Консалт», в материалы дела представлено заключение эксперта от 26.11.2021 № 01-10/21-ЗЭ, в котором эксперт пришел к выводу о том, что размер чистых активов Общества, рассчитанных по состоянию на 31.12.2018 на основании бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости на 31.12.2018 товарных знаков, правообладателем которых является ООО  «Редмонд», составляет 987 467 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО2 составила  27 155 342 руб. (2,75% от 987 467 000 руб.).

Возражая против выводов судебной экспертизы, Общество заявило ходатайство проведении повторной экспертизы, представив в материалы дела заключение специалиста от 27.12.2021 № 82/2021/Р на заключение эксперта от 26.11.2021 № 01-10/21-ЗЭ.

         Оценив представленное ответчиком заключение, суд не усматривает оснований полагать, что проведенное в рамках настоящего дела экспертное исследование имеет существенные недостатки. 

Так, из заключения эксперта и приложений к нему усматривается, что эксперт приводит экономическую информацию, подробный анализ рынка того сегмента, к которому относятся объекты, принадлежащие обществу (товарные знаки), рыночная стоимость о ставках роялти, рыночная информация о дилерах ООО «Редмонд»  и данные бухгалтерской отчетности ООО «Инновационные решения», являющегося официальным дилером REDMOND в России. Экспертом также приняты во внимание данные, затребованные судом в Северо-Западном таможенном управлении, о количестве с таможенной стоимости товаров, ввезенных на таможенную территорию Российской Федерации под товарными знаками 395632, 349142, 545641 за период 2016 – 2018 г.г.

Кроме этого, в ходе проведения судебной экспертизы  от эксперта поступило ходатайство о представлении дополнительных документов и информации для проведения исследования.

В этой связи, арбитражный суд обязал ООО «Редмонд» в течение пяти рабочих дней с даты получения настоящего письма представить в ООО «Сильвер Бридж Консалт» копии материалов согласно перечню, указанному экпертом. 

В ответ на указанное требование суда, ООО «Редмонд» сообщило о невозможности представления Обществом запрашиваемой экспертом информации (позиция ООО «Редмонд от 23.08.2021).

Таким образом, несогласие с результатом судебной экспертизы, в первую очередь, сопряжено с действиями самого ответчика, отказавшегося по требованию судебного эксперта и суда представить истребуемые документы.

Поскольку каких-либо противоречий в выводах эксперта судом не выявлено, результаты исследования мотивированы, в нем имеются ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки); эксперт имеет соответствующие образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об ответственности, при этом, из содержания заключения эксперта следует, что экспертом исследованы и оценены все имеющиеся в деле на момент проведения экспертизы доказательства, в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос, экспертное заключение является ясным и полным, суд приходит к выводу о достоверности, содержащихся в представленном заключении от 26.11.2021 № 01-10/21-ЗЭ сведений, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другим эксперту или комиссии экспертов.

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не связан их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы, исходя из обстоятельств дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд оснований для назначения повторной экспертизы не установил.

Ссылка Общества на заключение от 27.12.2021 № 82/2021/Р  судом не принимается.

В силу статьи 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под экспертизой отчета понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях проверки отчета, подписанного оценщиком или оценщиками, являющимися членами данной саморегулируемой организации, а статьей 16.2 Закона определены требования к эксперту саморегулируемой организации оценщиков.

Доказательств, подтверждающих факт включения специалистов ООО «Юридический консультационный центр» в состав экспертного совета саморегулируемой организации оценщиков, не представлено. Таким образом, представленное Обществом доказательство нельзя признать надлежащим.

Ссылка ответчика на заключение эксперта по материалу КУСП № 585 от 31.01.2022 также подлежат отклонению, поскольку названное заключение получено ответчиком одностороннем порядке, в то время как судом проведена экспертиза по делу в порядке статьи 82 АПК РФ с соблюдением прав истца, ответчика на представление вопросов эксперту и на направление ему имеющих отношение к предмету экспертизы материалов. В основу результатов проведения проверки по КУСП № 585 от 31.01.2022 указанное заключение не легло (доказательств обратного не представлено), вступивший в законную силу приговор суда, вынесенный на основании данного экспертного заключения, отсутствует. Таким образом, представленное в материалы дела заключение эксперта от 13.02.2022 № 05/02/2022-В является недопустимым доказательством.

Представленный ответчиком отчет от 10.10.2016 № 932 составлен на иную дату оценки, поэтому также не опровергает выводов судебной экспертизы. 

В этой связи, противоречий в заключении эксперта, подтвердившего свои выводы в судебном заседании 22.03.2022, и иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы у суда не имеется, выводы эксперта надлежащими доказательствами не опровергнуты, оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ судом не установлено.

На основании изложенного, оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суд признал его достаточным доказательством, подтверждающим размер чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018, сумма которых составила 987 467 000 руб.

Исходя их данных судебной экспертизы, действительная стоимость доли ФИО2 составляет  27 155 342 руб. (2,75% от 987 467 000 руб.).

При таких обстоятельствах уточненный  расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества произведен ФИО2 правильно.

На основании изложенного, уточненные требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

   В связи с увеличением суммы иска, с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 151 595 руб. государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» о назначении повторной экспертизы отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» в пользу ФИО2 27 155 342 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Редмонд»,  а также 7182 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 170 000 руб. расходов за производство экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» в доход федерального бюджета 151 595 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.