Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106137/2023

30 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "ЭНЕРГЕТИКА" 197349, г. Санкт-Петербург, вн. тер. 

<

...>, лит. А, пом. 12-Н, оф. 306 ИНН 

<

***> ОГРН 1187847172303

ответчик: ФИО1

 

о взыскании убытков

 

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 29.06.2023

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 27.01.2024 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "ЭНЕРГЕТИКА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 514 945 рублей 42 коп. (с учетом уточнения). 

В судебном заседании 17.05.2024 истец поддержал исковые требования, ответчик возражал против их удовлетворения. 

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  ООО ПК «Энергетика», ИНН 

<

***> (далее – Общество) создано 18.06.2018, единственным участником Общества является ФИО4.

В период с 18.06.2018 по 24.05.2022 ФИО1 осуществлял функции единоличного исполнительного органа – генерального директора Общества. 

03.09.2019 от лица Общества Ответчиком был заключен договор поставки № 03/09- 2018 с ООО «ВИКОММ» (далее – Договор), в соответствии с которым 05.09.2018 Истцом по платежному поручению №13 был оплачен товар на сумму 652551,15 рублей.

24.05.2022 полномочия Ответчика в качестве генерального директора Общества были прекращены согласно протокола № 2/2022 внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЭНЕРГЕТИКА» от 24.05.2022. 

Новым руководителем Общества ФИО4 было установлено, что 

- у ООО «ВИКОММ» имеется задолженность перед ООО ПК «ЭНЕРГЕТИКА» на сумму 607635,60 рублей, образовавшаяся 04.12.2018; 

- до 21.01.2022 Ответчиком не предпринимались никакие действия по обеспечению выполнения ООО «ВИКОММ» своих обязательств по поставке товара, а также применению мер ответственности к поставщику, предусмотренных Договором в случае нарушения обязательств.

11.08.2021 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области было возбуждено производство по делу № А56-64234/2021 о банкротстве ООО «ВИКОММ».

Ответчик от лица Общества обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

 05.07.2022 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления ООО ПК «ЭНЕРГЕТИКА» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ВИКОММ» с связи с истечением 04.12.2021 срока исковой давности.

14.09.2023 Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия от 13.09.2023 с требованием о возмещении убытков, причиненных его бездействием в период осуществления функций генерального директора ООО ПК «ЭНЕРГЕТИКА». Данная претензия оставлена без ответа.

Истец обратился в суд, ссылаясь на то, что в результате бездействия ФИО1 у Общества возникли убытки в размере задолженности по договору поставки товара с ООО «ВИКОММ». 

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на следующее.

Контроль за исполнением контрагентами заключенных истцом договоров, в томчисле контроль за дебиторской задолженностью, не являлся прямой обязанностьюгенерального директора.

Согласно дополнительному соглашению №1 от 01.04.2019 года к трудовому договору №1 от 03.09.2018 года, начиная с 01.04.2019 года работа генеральным директором в Обществе являлась для ФИО1 внешнем совместительством, по ставке 0,5 (п. 1.3. трудового договора в редакции п.1 ДС №1 от 01.04.2019), рабочее время устанавливалось с понедельника по пятницу с 18:00 до 22:00 (п. 5.2. трудового договора в редакции п.2 ДС №1 от 01.04.2019).

Основная трудовая деятельность была сосредоточена на деятельности компании ООО «Энергетика», принадлежащая ответчику.

Участие ответчика в качестве директора в ПК «Энергетика» было направлено на создание репутации новой компании, так как предполагалось, что клиентами для закупки оборудования, производимого новой компанией будут заказчики, с которыми ФИО1 имел успешное сотрудничество в рамках реализации строительных подрядов компании ООО «Энергетика», а также основным клиентом закупки оборудования будет являться сама компания ООО «Энергетика».

Таким образом, изначально, при создании компании ПК «Энергетика», между ответчиком и ФИО4, функционал распределялся следующим образом: ФИО1 обеспечивал представительские функции, продвижение компании на рынке, в том числе её продукции, как технический специалист в области теплоэнергетики, оказывал методическое сопровождение разрабатываемого оборудования и технических документов, финансирования деятельности компании за счёт реализации произведенного оборудования в адрес своей компании ООО «Энергетика», использовал свои контракты на подряд (от ООО «Энергетика») как испытательный полигон для новой продукции (оборудование устанавливалось в рамках подрядных договоров), неся гарантию и ответственность за её работоспособность, расширение номенклатуры изделий и систем (проектирование комплектующих, оформление технической документации на новое оборудование), поставляемых новой компанией на рынок, а также создавал запасы товаров за счёт своей компании ООО «Энергетика». ФИО4 отвечал за общее руководство и организацию хозяйственной деятельности компании, продажи оборудования, документооборот, претензионную работу, организацию работы склада, кадровую работу, начисление заработной платы, налоговый и бухгалтерский учет, организацию и учёт ТМЦ, и прочее.

15.10.2020 года ФИО1 была выдана доверенность №40/1 на исполнение обязанностей по руководству деятельностью ООО ПК «Энергетика» с правом первой подписи договоров, первичных и распорядительных документов участнику Общества -ФИО4 сроком до 15.12.2021 года.

Все руководящие должности в компании, занимали лица, связанные со вторым участником Общества ФИО4 и подчинялись непосредственно ему, в том числе - главный бухгалтер ФИО5. (длительное время работала с ним и параллельно занималась бухгалтерским учетом в других созданных им компаниях), начальник договорного отдела ФИО6 (супруга ФИО4).

Оба эти сотрудника перешли на работу истца из компании ООО «Теплосила Северо-Запад» (ИНН: 

<

***>), которой руководил ФИО4.

За своевременное исполнение договорных обязательств отвечала начальник договорного отдела ФИО6, за контроль дебиторской задолженности отвечала главный бухгалтер ФИО5.

По своему основному среднему образованию ФИО1 является техником-технологом по специальности "Монтаж и эксплуатация внутренних санитарно-технических устройств и вентиляции», по основному высшему образованию является инженером по специальности «Теплоснабжение и вентиляция». Специальных знаний бухгалтерского учета, юриспруденции не имеет.

Обязанности по инвентаризации дебиторской задолженности и формирования резерва сомнительных долгов, установленные правилами бухгалтерского учета, были возложены на главного бухгалтера ФИО5.

Ответчик отметил, что при допросе в качестве свидетеля в рамках рассмотрения дела А56-105305/2022 по иску ФИО1. к ООО ПК «Энергетика» о взыскании действительной стоимости доли, ФИО5. на вопрос представителя ООО ПК «Энергетика» о правильности составления бухгалтерской отчетности за 2021 год дословно заявила: «в бухгалтерской и налоговой отчетности за 2021 год имеются небольшие недостатки, неправильно показан счет 41, запасы, дебиторка, кредиторка, есть такие дебиторы и кредиторы, которые с просроченным сроком исковой давности».

Также, выступая в качестве свидетеля в суде по делу А56-105305/2022 главный бухгалтер ФИО5. пояснила, что ФИО1 получал базу 1С: Предприятие: «периодически приезжал ИТ-специалист скачивал базу, забирал ее и ее осматривали все по вопросам, которые интересуют».

В соответствии с информацией с базы 1С: Предприятие, которая имелась в наличии у ФИО1. по счету 63 «Реестр сомнительных долгов» в период с 2018 года по 31.12.2021 год задолженность всех контрагентов перед ПК «Энергетика» по данным главного бухгалтера отраженным в базе, составляла всего 485 954, 20 (Четыреста восемьдесят пять тысяч девятьсот пятьдесят четыре рубля) 20 копеек. При этом, должниками являлись всего 8 компаний. Должника ООО «ВИКОММ» по договору поставки от 03.09.2018 года №03/09-2018 среди них нет.

Согласно базе 1С: Предприятие, в период исполнения ФИО1. обязанностей генерального директора с 2018 года по 31.12.2021 года у ПК «Энергетика» было 484 контрагентов, обороты по покупателям составляли 1 млрд 130 млн рублей, обороты по поставщикам составляли 900 тыс. рублей за указанный период.

Ответчик настаивал, что один генеральный директор не мог контролировать каждый договор при таком объеме сделок.

Обязанности по руководству, в том числе контроль исполнения обязательств перед ПК «Энергетика» с 15.10.2020 года по 15.12.2021 фактически исполнял ФИО4, контроль за дебиторской задолженностью в силу закона был возложен на главного бухгалтера ФИО5. с 2018 года до настоящего момента, в ПК «Энергетика» были созданы бухгалтерская служба, договорной отдел, склад, отдел логистики.

Ответчик обращал внимание на то, что в ПК «Энергетика» он не следил за сроками исполнения не только спорного договора, но и любого другого договора, не занимался вопросами договорной, претензионной работы, а также вопросами бухгалтерского и налогового учета. Этим занимался ФИО4 через нанятых им сотрудников и внешних юристов.

Истец указанных обстоятельств не опроверг.

При таком положении суд приходит к выводу, что истцом не доказаны  обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестных и неразумных действиях ответчика в должности директора Общества.

Оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины остаются на истце. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.