ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                  Дело № А40-32740/23-58-257

«15» декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15.11.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15.12.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску Кузнецовой Евгении Асадовой к ответчикам ФИО2, ФИО3, ООО "ЦП" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: 

<

***>), третьим лицам ООО "РЦР" (344022, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РОСТОВ-НА-ДОНУ ГОРОД, АДЫГЕЙСКАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), ВОГОГРАДСКАЯ КОЛЛЕГИЯ АДВОКАТОВ «МЕЙЕР И ПАРТНЕРЫ» об истребовании документов,

с участием: представитель ответчика ФИО2– ФИО4 (удостоверение № 19822, доверенность от 19.09.2022г.), 

 

Установил:

определением от 03.04.2023 г. принято к производству исковое заявление Кузнецовой Евгении Асадовой к ответчикам ФИО2, ФИО3, ООО "ЦП"  об обязании передать участнику копии следующих документов:

- Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» от 28.11.2022;

- Положение проведения заочного голосования участников общества, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания ООО «Центр прав» от 28.11.2022;

- Положение о порядке действий единоличного исполнительного органа (директора), утвержденное протоколом Внеочередного общего собрания ООО «Центр прав» от 28.11.2022;

Положение о порядке распределения прибыли, утвержденное протоколом Внеочередного общего собрания ООО «Центр прав» от 28.11.2022;

- Положение об одобрении сделок свыше 10 млн. рублей, утвержденное протоколом Внеочередного общего собрания ООО «Центр прав» от 28.11.2022;

- Положение расходования денежных средств Общества, утвержденное протоколом Внеочередного общего собрания ООО «Центр прав» от 28.11.2022,

о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения начиная со дня вступления решения суда в силу по день фактического исполнения решения (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что истец не принимала участие в собрании от 28.11.2022, протокол не получала, Обществом и иные участники уклоняются о предоставлении истцу информации о принятом решении.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что ФИО2 является ненадлежащим ответчиком, истец уклонилась от получения документов.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истцом в рамках уточнения исковых требований заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО5, ФИО6, ответчиком заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО5.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из названной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, либо нет.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что основания полагать, что принимаемый по данному делу судебный акт может повлиять на права или обязанности ФИО5, ФИО6 отсутствуют, требования фактически не связаны с назначением генеральных директоров.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2015.

ФИО7 является участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 30 000 руб.

28.11.2022 состоялось собрание участников. Участники ФИО2 и ФИО3 обеспечили  явку на собрание посредством представителя по доверенности ФИО8 ФИО7 на собрание не явилась.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что в ходе рассмотрения иного судебного спора истцу стало известно о смене генерального директора, истребуемые документы необходимы для реализации прав истца, при этом решение собрания и приложенные документы в адрес истца не направлялись.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 65.2, 67 ГК РФ, абз.3 п.1 ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Абзацами 2 - 4 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В абзаце 3 пункта 6 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом разъяснений абз.  2-4 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, исходя из обстоятельств уточнения исковых требований и привлечения Общества в качестве соответчика в рамках настоящего спора, суд отмечает, что требование о предоставлении информации фактически заявлено только в рамках рассмотрения настоящего спора, при этом обществом по состоянию на дату принятия решения не представлено доказательств передачи протокола, в связи с чем требование истца в указанной части подлежит удовлетворению.

При этом, отклоняя требование ответчика о взыскании астрента, суд отмечает, что фактически требование о предоставлении протокола предъявлено в рамках уточнения исковых требований 15.11.2023, доказательств, что ранее требование было предъявлено обществу и последнее уклонилось от его исполнения в материалах дела отсутствуют, противоправное поведение Общества в рамках рассмотрения спора не подтверждено, в связи с чем суд полагает требование о взыскании судебной неустойки подлежащим отклонению.

В отношении требования о предоставлении положений, судом установлено, что ФИО7 уклонилась от получения почтового отправления от 02.12.2022 г. (РПО ценного письма с описью вложения 34408275088186), из которого следует, что все указанные истцом документы, за исключением протокола собрания, направлялись в адрес истца.

Суд отмечает, что исходя из предмета заявленных требований ответчики ФИО2, ФИО3 являются ненадлежащими ответчиками по делу, поскольку обязанность по предоставлению участникам информации, а равно обязанность по направлению решения возлагается на общество, в связи с чем отказывает в удовлетворении требований к ответчикам.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства представителя ответчика  ООО "ЦП" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО5.

Отказать в удовлетворении ходатайства представителя истца  о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5, ФИО6.

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО "ЦП" в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО7 копию протокола общего собрания участников ООО "ЦП" об избрании ФИО5 директором ООО "ЦП".

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО "ЦП" в пользу ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                          О.Н. Жура