АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2020 года

Дело №

А13-19579/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Васильевой Е.С., Соколовой С.В., 

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 (паспорт), от муниципального автономного учреждения «Стадион «Динамо» ФИО2 (доверенность от 11.11.2019), от муниципального образования «Город Вологда» в лице Управления по физической культуре и массовому спорту администрации города Вологда ФИО3 (доверенность от 20.08.2019),

рассмотрев 06.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу № А13-19579/2018,

                                               у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 316504800056587, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к муниципальному автономному учреждению «Стадион «Динамо», адрес: 160035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,          ИНН 

<

***> (далее - Учреждение), о взыскании 14 186 728 руб. 99 коп. убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязательств по оплате выполненных работ по договору от 06.05.2013 № 3К/13/С-СД (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование «Город Вологда» в лице Управления физической культуры и массового спорта администрации города Вологда, адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Управление спорта).

Решением суда первой инстанции от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 10.06.2019 и постановление от 16.09.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении дела не дали оценки уведомлению об уступке прав требования по дополнительному соглашению от 21.05.2014 к договору уступки прав требования от 20.05.2014           № 5 и соглашению о порядке исчисления размера финансовых потерь от 25.11.2013, а также соглашению от 20.05.2014 о зачете взаимных денежных требований, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Север» (далее – Общество) и предпринимателем. Более того, суды неправомерно не учли отсутствие со стороны Учреждения каких-либо доказательств, опровергающих требования предпринимателя. При этом истец настаивает на том, что все документы, представленные им в обоснование иска, являются действительными, заключенными сторонами в добровольном порядке, не оспоренными, об их фальсификации ответчик не заявлял ни при рассмотрении настоящего дела, ни в ходе судебных разбирательств по иным делам. 

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения. 

В судебном заседании  предприниматель поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Учреждения и Управления спорта возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как видно из материалов дела, между Обществом и Учреждением 06.05.2013 был заключен договор № 3К/13/С-СД на выполнение работ по благоустройству прилегающей территории и озеленению, строительства теннисного корта, строительства КТП, устройства ограждения и линий внешнего освещения объекта «Плавательный бассейн «Динамо» за счет привлечения собственных денежных средств Общества. 

В связи с неисполнением Учреждением своих обязательств по оплате выполненных работ Общество обратилось в Арбитражный суд Вологодской области. В ходе рассмотрения дела № А13-8880/2013 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2014, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2014, признано обоснованным требование Общества о взыскании с Учреждения 16 150 282 руб. 20 коп. задолженности по договору. Кроме того, к субсидиарной ответственности привлечено муниципальное образование «Город Вологда» в лице Управления спорта.

Впоследствии по договору уступки прав требования от 20.05.2014 № 5 Общество передало ФИО1 право требования к Учреждению, возникшее на основании договора от 06.05.2013 № 3К/13/С-СД в размере               16 150 282 руб. 20 коп. основного долга, а также 103 751 руб. 41 коп. установленного судом размера возмещения расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.11.2014 по делу № А13-19579/2018 произведена замена истца - Общества на его правопреемника - ФИО1 в части взыскания 16 150 282 руб. 20 коп. основного долга за выполненные работы, а также 103 751 руб. 41 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ФИО1 заявил, что между Обществом и Учреждением 25.11.2013 было заключено соглашение о порядке исчисления размера финансовых потерь, являющееся неотъемлемой частью договора от 06.05.2013 № 3К/13/С-СД, которым урегулированы отношения сторон указанного договора по вопросу определения порядка исчисления размера убытков, упущенной выгоды, финансовых потерь Общества в случае ненадлежащего исполнения Учреждением обязательств по оплате выполненных работ. В пункте 8.3 соглашения предусмотрено, что в случае осуществления Обществом уступки прав требования по договору к правопреемнику переходят все права и обязанности по соглашению в полном объеме. Рассчитав в соответствии с пунктами 5.2.1 – 5.2.2 соглашения размер убытков, которые должны компенсировать финансовые и иные потери, вызванные задержкой оплаты Учреждением выполненных работ по договору, предприниматель заявил требование о взыскании с Учреждения 14 186 728 руб. 99 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сделав вывод о том, что по договору уступки прав требования от 20.05.2014 № 5 предпринимателю не передавалось заявленное в иске по настоящему делу право требования убытков по соглашению от 25.11.2013. Приняв во внимание обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела № А13-8664/2018, отсутствие упоминания в акте приема-передачи документов по договору уступки соглашения от 25.11.2013, положения статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора уступки; далее – ГК РФ), суды критически отнеслись к представленному истцом дополнительному соглашению от 21.05.2014 к договору уступки. 

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

По условиям соглашения от 25.11.2013 Учреждение обязалось возместить Обществу финансовые потери, возникшие в связи с неисполнением обязательств по оплате выполненных работ по договору или отсрочкой, просрочкой их оплаты либо принудительным взысканием, исходя из разницы курса доллара на момент приема работ и окончательной их оплаты.

Пунктом 5.1 соглашения предусмотрено, что в случае, если на дату окончательной оплаты по договору, как суммы основного долга, так и договорной неустойки, курс доллара США согласно сведениям Центрального Банка Российской Федерации изменится по отношению к курсу рубля на дату подписания соглашения в сторону повышения, то окончательная стоимость работ для целей определения убытков подлежит перерасчету исходя из курса доллара на момент осуществления окончательной оплаты суммы основного долга и неустойки по договору. 

В соглашении установлено, что разница между текущей стоимостью работ, определенной в соответствии с пунктом 5.2.3 соглашения, и окончательной суммой стоимости работ, определенной на основании пункта 5.2.1 соглашения, является размером убытков, подлежавших возмещению Учреждением Обществу по договору от 06.05.2013 № 3К/13/С-СД.

В обоснование требований по настоящему иску предприниматель заявил, что право требования возмещения убытков приобретено им на основании заключенного с Обществом дополнительного соглашения от 21.05.2014 к договору уступки прав требования от 20.05.2014 № 5.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Разрешая спор, суды установили, что по договору уступки прав требования от 20.05.2014 № 5 предпринимателю перешло право требования к Учреждению 16 150 282 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору от 06.05.2013 № 3К/13/С-СД. При этом, как обоснованно указали суды, Общество не передавало ФИО1 право требования финансовых потерь по соглашению от 25.11.2013, что усматривается из буквального толкования пункта 3.5 договора уступки. 

Как полагает истец, исходя из дополнительного соглашения от 21.05.2014 к договору уступки прав требования от 20.05.2014 № 5, ФИО1 переданы права, которые возникнут в будущем, вытекающие из соглашения о порядке исчисления размера финансовых потерь от 25.11.2013. 

На основании исследования имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности суды критически отнеслись к дополнительному соглашению от 21.05.2014 к договору уступки и не расценили его в качестве доказательства перехода ФИО1 права требования убытков по соглашению от 25.11.2013.

Как обоснованно отметили суды, в соответствии со статьей 388.1 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора уступки) требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), может быть уступлено, если уступка производится на основании сделки, связанной с осуществлением ее сторонами предпринимательской деятельности.

Будущее требование, в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Условия пункта 3.5 договора уступки не определяют способ, позволяющий идентифицировать будущее требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Каких-либо указаний на передачу истцу иных прав, помимо отраженных в пунктах 1.1 и 1.2 договора, договор уступки не содержит.

В дополнительном соглашении от 21.05.2014 отражено, что оно составлено сторонами с целью определения окончательного объема прав требования к должнику, переданных предпринимателю по договору уступки. В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 соглашения предпринимателю передаются права требования к Учреждению, которые возникнут в будущем, вытекающие из соглашения от 25.11.2013, в том числе, право на взыскание убытков, упущенной выгоды, компенсации финансовых потерь, вызванных неисполнением должником обязанностей по оплате суммы основного долга, размер которых определяется в будущем в порядке и на условиях соглашения о порядке исчисления финансовых потерь от 25.11.2013. 

При этом, исходя из пункта 1.6 соглашения, акт приема-передачи прав, документов и иного имущества сторонами не составляется, поскольку соглашение носит распорядительный характер, а также по причине того, что объем переданного права, документы, имущество, подтверждающие объем требований по дополнительному соглашению, правоустанавливающие документы (в том числе соглашение от 25.11.2013), переданы сторонами друг другу ранее по договору уступки.

Между тем из условий договора уступки, имеющиеся у Общества документы, удостоверяющие право требования к должнику (Учреждению), должны быть переданы предпринимателю по акту приема-передачи документов; с момента подписания акта приема-передачи обязанности Общества считаются исполненными. 

Как установлено судами, в акте приема-передачи документов по договору уступки упоминание о соглашении от 25.11.2013 отсутствует. 

Исследовав и оценив условия договора уступки от 20.05.2014 № 5, соглашения от 25.11.2013, дополнительного соглашения от 21.05.2014, иные представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делу № А13-8664/2018, суды констатировали, что в действительности в качестве передаваемых прав истцу было передано только право требования 16 150 282 руб. 20 коп. основного долга по договору от 06.05.2013 № 3К/13/С-СД. 

Выводы судов основаны на совокупности доказательств, исследованных и оцененных судами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Ссылка подателя жалобы о том, что не получили никакой оценки судов уведомление об уступке прав требования по дополнительному соглашению от 21.05.2014 к договору уступки прав требования от 20.05.2014 № 5 и соглашению о порядке исчисления размера финансовых потерь от 25.11.2013, соглашение от 20.05.2014 о зачете взаимных денежных требований, опровергается содержанием обжалуемых судебных актов.

Более того, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Аргументы кассационной жалобы подразумевают несогласие ФИО1 с выводами судов, что само по себе не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права.

Доводы жалобы, с учетом установленных судами фактических обстоятельств, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению принятых по делу решения и постановления, не установлено.

При таком положении кассационная жалоба предпринимателя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу № А13-19579/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Е.С. Васильева

 С.В. Соколова