АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-6184/2022

г.Чита

03 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  27 апреля 2023 года

Решение изготовлено в полном объёме 03 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи И.В. Леонтьева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП  314753613300036, ИНН 

<

***>) к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5, к  ФИО6 о взыскании солидарно убытков в размере 474524,27 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества "Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

от истца – ФИО7, представителя по доверенности от 01.06.2022 года;

от ответчиков – представители не явились, извещены;

от третьих лиц – представители не явились, извещены.

В судебном заседании объявлялся  перерыв с 20.04.2023 г.  до 09 часов 00 минут 27 апреля  2023 года, для представления лицами,  участвующими в деле дополнительных документов.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился к ФИО3, ФИО4, ФИО5,  ФИО6 о взыскании солидарно убытков в размере 474524,27 руб.

 Ответчик ФИО3 представила отзывы, в которых указала, что СПК «Сибирь» задолженность перед Акционерным обществом "Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края" не имеет. Исковые требования не признают. Представила платежные документы в подтверждение своих доводов.

Истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 290285,63 руб. убытков.

Суд принял уточнение исковых требований.

 

Представитель истца исковые требования поддержала.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, изучив материалы дела, установил.

29 мая 2012 года Решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-1808/2012 с СПК «Сибирь» (далее - кооператив) в пользу АО «ЧитарегионОПР» взыскана задолженность по договору долгосрочного внутреннего финансового лизинга №22 от 21.02.2003 в составе основного долга - 205 168 рублей 52 копеек, пени - 47 550 рублей 62 копеек, расходов по уплате государственной пошлины 8 054 рублей 38 копеек, всего на сумму 260 773 рубля 52 копейки. Судом 09.07.2012 выдан исполнительный лист серии АС № 005470310.

14 ноября 2014 года в отношении СПК «Сибирь» на основании исполнительного листа в Красночикойском РОС СП было возбуждено исполнительное производство №10017/14/75049-ИП.

19 октября 2021 года Определением Арбитражного суда Забайкальского края было произведено процессуальное правопреемство и заменен взыскатель с Акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края» на правопреемника ФИО2 частично в сумме 184 238 руб. 64 коп. основного долга, 18 213 руб. 22 коп. пени, всего 202 451 руб. 86 коп.

07 августа 2012 года Решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу№А78-5186/2012 с СПК «Сибирь» в пользу АО «ЧитарегионОПР» взыскана задолженность по договору долгосрочного внутреннего финансового лизинга №ОпрЛ00420/30 от 25.07.2007 в составе основного долга - 228 021 рублей 01 копейка, неустойка - 100 000 рублей 00 копеек, расходов по уплате государственной пошлины 9 560 рублей 42 копейки, всего на сумму 337 581 рубль 43 копейки. Судом 11.09.2012 выдан исполнительный лист серии АС № 005472055.

14 ноября 2014 года в отношении СПК «Сибирь» на основании исполнительного листа в Красночикойском РОС СП было возбуждено исполнительное производство №10019/14/75049-ИП.

18 ноября 2021 года Определением Арбитражного суда Забайкальского края было произведено процессуальное правопреемство и заменен взыскатель с Акционерного общества «Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края» на правопреемника ФИО2.

27 апреля 2020 года на основании Решения общего собрания членов Сельскохозяйственного Производственного кооператива «Сибирь» было определено ликвидировать кооператив. Ликвидационной комиссией из четырех человек (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6) был избран руководитель ликвидационной комиссии -ФИО3 (в соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2207500055740 от 13.05.2020).

18 ноября 2020 года Решением учредителей Сельскохозяйственного производственного кооператива «Сибирь» был утвержден ликвидационный баланс.

20 ноября 2020 года ФИО3 ликвидационный баланс был представлен в налоговый орган (запись ГРН 2207500133674).

08 декабря 2020 года Сельско-хозяйственный производственный кооператив «Сибирь», ликвидирован, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2207500133674 от 08.12.2020).

Истец, являясь кредитором кооператива, полагает, что ликвидация кооператива осуществлена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидационной комиссией в регистрирующие органы ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к причинению убытков прав предшественнику истца и невозможности исполнения решений арбитражного суда по делу №А78-1808/12 и по делу №А78-5186/2012.

Ответчик в отзывах высказал возражения относительно удовлетворения требований, поскольку считает, что задолженность отсутствует.

Отношения сторон вытекают из договоров лизинга № 22 и №ОпрЛ00420/30.

Суд установил, что решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-1808/2012 с СПК «Сибирь» (далее - кооператив) в пользу АО «ЧитарегионОПР» взыскана задолженность по договору долгосрочного внутреннего финансового лизинга №22 от 21.02.2003 в составе основного долга - 205 168 рублей 52 копеек, пени - 47 550 рублей 62 копеек, расходов по уплате государственной пошлины 8 054 рублей 38 копеек, всего на сумму 260 773 рубля 52 копейки. 

По договору лизинга № 22 приобретался трактор ДТ-75 стоимостью 560000 руб..

На основании решения суда выдан исполнительный лист АС05470310. Судебным приставом исполнителем возбуждено исполнительное производство ИП10017/14/75049-ИП.

Ответчик представил сведения об оплате по договору лизинга № 22: платежное поручение № 48 от 05.07.2005 г. на сумму 200122 р. (л.д.73), платежное поручение №915759 от 21.08.2012 г. на сумму 5047 руб. (л.д.74) и акт изъятия на 20000 руб. (л.д.75).

Судебный пристав исполнитель представил сведения о том, что сумма взыскания по данному производству составляет 76534,88 руб. (л.лд.163), следовательно оставшаяся задолженность 184238,64 руб., что следует из уточнения истца (л.д.111).

Судом установлено, что первоначальный кредитор Акционерное общество "Региональный оптовый рынок материально-технического и продовольственного снабжения Забайкальского края" при подаче иска по делу №А78-1808/12 не учел оплаты по платежному поручению № 48 от 5.07.2005 г. на сумму 200122 р. (л.д.73), платежному поручению №915759 от 21.08.2012 г. на сумму 5047 руб. (л.д.74), что следует из расчета иска (л.д.72). Учитывая, что задолженность по договору лизинга составляет  184238,64 руб., а неучтенная оплата превышает суму задолженности, то суд считает, что задолженности по данному договору у ответчика  не имеется.

Суд установил, что решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу№А78-5186/2012 с СПК «Сибирь» в пользу АО «ЧитарегионОПР» взыскана задолженность по договору долгосрочного внутреннего финансового лизинга №ОпрЛ00420/30 от 25.07.2007 в составе основного долга - 228 021 рублей 01 копейка, неустойка - 100 000 рублей 00 копеек, расходов по уплате государственной пошлины 9 560 рублей 42 копейки, всего на сумму 337 581 рубль 43 копейки. Судом 11.09.2012 выдан исполнительный лист серии АС № 005472055. Возбуждено исполнительное производство ИП10019/1475049-ИП.

По договору долгосрочного внутреннего финансового лизинга №ОпрЛ00420/30 приобреталось оборудование.

И сведений представленных судебным поставом следует, что денное исполнительное производство исполнено на 47295,8 руб., задолженность    составляет 290285,63 руб.

Истец просит взыскать данную сумму виде убытков в связи с принятием ответчиками решения о ликвидации общества (л.д. 27-30).

Иные представленные ответчиком  в доказательство оплаты документы, суд не принимает, поскольку они не имеют отношения к рассматриваемым спорным договорам. Представленные платёжные документы не содержат сведений о платежах по договорам № 22 и  №ОпрЛ00420/30.

В соответствии со ст. 67 АПК РФ Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 15 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее -ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (пункт 1 статьи 1080 ГК РФ).

В данном случае в качестве убытков Истцом заявлена сумма денежных средств, взысканная в его пользу с кооператива, возможность получения которой утрачена в связи с ликвидацией последнего.

В силу статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 той же статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 Постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления №62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 №7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 Постановления №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.

ФИО3 - руководитель ликвидационной комиссии была осведомлена о наличии предъявленных исполнительных листов и возбужденных на основании этих листов исполнительных производств (№10019/14/75049-ИП и 10017/14/75049-ИП от 14.11.2014 г.), что следует из представленного ответа Красночикойского районного отделения судебных приставов от 12 января 2022 года №75049/22/205 на запрос Истца о наличии исполнительных производств СПК «СИБИРЬ». Так, в вышеуказанном ответе указано, что «СПК «СИБИРЬ» производил оплату задолженности по исполнительным производствам наличными денежными средствами, а также производил платежи в пользу взыскателя в последующем предоставляя платежные документы СПИ».

Кроме того, задолженность перед АО «ЧитарегионОПР» взысканная при рассмотрении дел №А78-1808/2012 и №А78-5186/2012 (взыскание которой, впоследствии, было передано Истцу) подлежала отражению в документах бухгалтерского учета общества.

Также, данная задолженность не была отражена в ликвидационном балансе, ликвидационной комиссией общества не были приняты меры по уведомлению АО «ЧитарегионОПР» о начале процедуры ликвидации, соответственно указанный баланс, содержит недостоверные сведения и нарушен порядок ликвидации общества.

Ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО8, являясь членами ликвидационной комиссии, должны были быть осведомлены о наличии задолженности. Соответственно поведение Ответчиков является недобросовестным и причинившим вред Истцу. Противоправные виновные действия Ответчиков находятся в прямой причинно-следственной связи между утратой возможности удовлетворения подтвержденных судом требований Истца к ликвидированному юридическому лицу и возникновением у него убытков.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 224 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), что исключает государственную регистрацию прекращения юридического лица по процедуре добровольной ликвидации.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему - законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

Суду не представлено сведений о том, что ликвидационная комиссия Сельскохозяйственного производственного кооператива «Сибирь» обращалась в арбитражный суд о признании  банкротом.

Ликвидировав кооператив, ответчики лишили кредитора возможности получить задолженность по указанным сделкам. 

В соответствии с п.3.7 Договора уступки права требования (цессии) от 10.08.2021 г. переход права требования уплаты Должником денежного долга от Цедента к Цессионарию является основанием для процессуальной замены Цедента на Цессионария в деле №А78-5186/2012 и в деле №А78-1808/2012, а также служит основанием для заявления Цессионарием требований о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) Должника в связи с недобросовестной ликвидацией Должника (процедура ликвидации выполнена в нарушении требований законодательства Российской Федерации без возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) Должника в нарушении интересов Цедента).

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Учитывая изложенное, суд приходит к мнению, что ИП ФИО2 является надлежащим истом, а требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП  314753613300036, ИНН 

<

***>) 290285,63 руб. убытков, 7561,45 руб. расходов по оплате государственной пошлины, всего  297847,08 руб.

Возвратить  Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП  314753613300036, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 4760,99 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               И.В. Леонтьев