ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30651/2018

09 января 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 января 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

при участии:

от АО «Коммерческий банк «Содидарность»: ФИО2, представитель по доверенности от 14.10.2021, паспорт,

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 27.02.2020, паспорт,

от соответчика ООО «Веритас Инвестмент»: ФИО5, представитель по доверенности от 10.08.2020, паспорт,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23796/2021, 13АП-25022/2021) должника ФИО3 и  финансового управляющего ФИО3 ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по обособленному спору № А56-30651/2018/сд.4, принятое 

 

по заявлению финансового управляющего ФИО6 

к ФИО7 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о банкротстве ФИО3, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018 в отношении ФИО3 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В рамках процедуры банкротства 02.10.2019 финансовый управляющий ФИО6 обратился с заявлением (с учетом уточнения) к ФИО7 (далее – ответчик) о признании недействительными:

- договора дарения квартиры от 23.11.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО7, в отношении объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. В, кв. 56, кадастровый номер 78:31:0001260:2331; 

- договора дарения квартиры от 23.11.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО7, в отношении объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. В, кв. 46, кадастровый номер 78:31:0001260:2319, 

- договора купли-продажи 78 АБ № 7124458 от 15.09.2019, заключенного между ФИО7 и ООО «Веритас Инвестментс», на основании которого обе квартиры поступили в собственность указанному обществу, 

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность должника отчужденных объектов недвижимости.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.07.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веритас Инвестментс».

Определением от 24.08.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Веритас Инвестментс».

Определением от 05.07.2021 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными договор дарения квартиры от 23.11.2015, заключенный между ФИО3 и ФИО7, в отношении объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. В, кв. 56, кадастровый номер 78:31:0001260:2331 и договор дарения квартиры от 23.11.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО7, в отношении объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. В, кв. 46, кадастровый номер 78:31:0001260:2319, применены последствия недействительности сделок, с ФИО7 в конкурсную массу должника взыскана рыночная стоимость указанных квартир в размере 50 000 000 руб. 

 При этом суд первой инстанции, установив, что оплата по договору по купли-продажи 78 АБ № 7124458 от 15.09.2019 произведена Обществом в полном объеме и соответствует рыночной стоимости квартир, при отсутствии признаков аффилированности сторон последней сделки, а также Общества с должником, не усмотрел оснований для признания указанного договора недействительной сделкой. Также суд счел пропущенным финансовым управляющим срок исковой давности по требованию о признании указанного договора недействительным, поскольку заявление об уточнении в данной части было направлено в суд первой инстанции только 21.08.2020, тогда как утвержден он был в деле о банкротстве 23.07.2019. 

В апелляционных жалобах должник и финансовый управляющий просят отменить определение от 05.07.2021.

Должник в своей апелляционной жалобе просит в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что фактическим владельцем спорных квартир  всегда являлся ответчик ФИО7  Дарение в 2012 году спорных квартир должнику, по утверждению подателя жалобы, было  мнимым, а заключив договоры дарения в 2015 году, стороны пришли к первоначальному положению, существующему до заключения мнимых сделок. Также податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, так как обязательства перед кредиторами либо возникли после заключения оспариваемой сделки, либо возникли до оспариваемой сделки, но носили производный характер в качестве поручительств за третьих лиц, либо возникли до заключения оспариваемой сделки, но им корреспондировали соответствующие обязательства третьих лиц, либо не являются существенными по размеру, притом, что согласно декларации по налогу на доходы физических лиц (3 НДФЛ) за 2014 год общая сумма доходов должника составила 288 289 298,89 руб., что более чем в 10 раз превышает общую стоимость переданного ответчику имущества. Также податель жалобы считает не доказанным злоупотребление сторонами своими правами и пропущенным срок давности на оспаривание сделок. 

Финансовый управляющий в своей апелляционной жалобе просит удовлетворить его заявление в полном объеме, дополнительно признав недействительным договор купли-продажи 78 АБ № 7124458 от 15.09.2019, заключенный между ФИО7 и ООО «Веритас Инвестментс» и применить последствия недействительности сделки, истребовав спорное имущество в конкурсную массу должника. Согласно доводам жалобы финансового управляющего, суд первой инстанции должен был исследовать движение денежных средств за период с 01.08.2019 по 31.12.2019 на расчетном счете ФИО7, открытом в АО «Юникредит Банк», что, по его мнению, подтвердило бы его доводы о фактическом возврате денежных средств ООО «Веритас Инвестментс» и проведении сторонами расчетов спорными объектами недвижимости по иным обязательствам. Также управляющий считает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 15.09.2019, поскольку указанный договор  фактически был заключен истечения  срока исковой давности, и стороны сделки скрывали от финансового управляющего сведения о совершении последней сделки.

АО «КБ «Содидарность» в своем отзыве на жалобы поддержал апелляционную жалобу финансового управляющего.

В отзыве на апелляционную жалобу, с учетом возражений на письменную позицию Банка и дополнительных пояснений, ООО «Веритас Инвестментс», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявления, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего без удовлетворения, указывая на то, что является добросовестным приобретателем.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель АО «КБ «Содидарность» поддержал жалобу финансового управляющего. Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего, просил оставить в силе определение от 05.07.2021.

 Финансовым управляющим отозвано ранее заявленное ходатайство о пиобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  23.11.2015 между ФИО3 (даритель, должник, сын) и ФИО7 (одаряемый, ответчик, отец) заключен договор дарения (далее – договор дарения) в отношении объектов недвижимого имущества: 

- квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Малая Конюшенная ул., д. 1-3, лит. В, кв.56, кадастровый № 78:31:0001260:2331 заключен договор дарения 78 АА № 9688418 от 23.11.2015; 

- квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Малая Конюшенная ул., д. 1-3, лит. В, кв. 46, кадастровый № 78:31:0001260:2319 заключен договор дарения 78 АА № 9688417.

Впоследствии на основании договора купли-продажи 78 АБ № 7124458 от 15.09.2019 (далее – договор купли-продажи от 15.09.2019) ФИО7 указанные квартиры  посе возб4уждения дела о банкротстве были отчуждены в пользу ООО «Веритас Инвестментс» по стоимости в размере 50 000 000 руб., из которых квартира № 46 по стоимости в размере 24 750 000 руб., квартира № 56 по стоимости 25 250 000 руб.

Финансовый управляющий, обратился в суд с настоящим заявлением,  полагая, что отчуждение в период подозрительности должником ФИО9 по двум договорам дарения в пользу его отца – ФИО10, а затем по договору купли-продажи в пользу ООО «Веритас Инвестментс» двух квартир, совершено в целях уменьшения конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторам, в связи с чем, сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенные со злоупотреблением правом.

Определением от 02.04.2018 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, все оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 стать 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления № 63).

Поскольку договор дарения оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелось у сторон сделки намерение причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть, была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции, исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, правомерно признал, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно с заинтересованным лицом (с отцом должника).

Судом первой инстанции установлено, что к моменту заключения договоров дарения у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком на сумму 224 263 946,18 руб., которые послужили основанием для возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Также должник имел обязательства перед ПАО «АК БАРС» по договору поручительства от 13.09.2013 № 15/2011-ПФЛ/1, требования по которому включены в реестр кредиторов должника определением от 17.05.2019, общий размер неисполненных обязательств составил 642 539 503,82 руб.; перед ПАО «Банк ЗЕНИТ» по кредитному договору от 31.07.2014 № NJK-KD-1000-19061-2014 в размере 151 964 121,70 руб., а также на основании договора поручительства от 31.07.2014 № 4/31/19061-ПР/2014, которым было предоставлено обеспечение исполнение обязательств ООО «Самарский буровой инструмент» в общем размере 150 000 000 руб.; перед ОАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору от 28.08.2015 № 15-0004-1с-000004 с лимитом в 50 000 долларов США и кредитному договору от 28.08.2015 № 15-0004-1с-000005 с лимитом 60 000 долларов США; перед ПАО «АК БАРС» по договору поручительства от 13.09.2013 № 15/2011-ПФЛ/1, которым обеспечены обязательства ООО «Самарский подшипниковый завод» по кредитному договору от 15.03.2011 № 15/2011 на общую сумму 773 499 995,60 руб.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности ввиду недостаточности его имущества, в связи с чем, установив, что договоры дарения заключены между аффилированными лицами, обоснованно признал недействительными договоры дарения.

Вопреки доводам жалобы должника, обязательство поручителя при наличии заключенного договора поручительства, по общему правилу, возникает с момента заключения самого договора, в силу которого именно с момента заключения договора поручитель принимает на себя обязательства отвечать по неисполненным обязательствам основного должника. Соответственно, заключая договор поручительства, поручитель должен был осознавать, что с даты заключения договора в случае неисполнения основным должником (должниками) обязательств перед кредиторами к поручителю могли быть предъявлены требования о погашении соответствующей задолженности.

 Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710,  сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

 Таким образом, поскольку все перечисленные выше обеспечительные сделки были заключены до даты заключения договоров дарения, должник имея значительный объем обязательств как собственных так и в качестве поручителя,  и осознавая возможность предъявления соответствующих требований, фактически вывел по безвозмездной сделке в пользу отца ликвидное имущество во избежание обращения на него взыскания. При этом сторонами сделки не раскрыты иные разумные мотивы и экономическая целесообразность ее совершения.

При фактической невозможности удовлетворения имеющихся обязательств и в предвидении невозможности исполнения обязательств в будущем, заключение должником договора дарения свидетельствует о наличии у должника недобросовестной цели, направленной на уменьшение имущества, за счет которого возможно частичное удовлетворение требований кредиторов, что является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) в соответствии со статьей 10 пунктом 1 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными  в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Совокупность установленных фактов свидетельствует об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения. Обстоятельства, при которых была совершена спорная сделка дарения, очевидным образом демонстрируют неправомерное и согласованное усмотрение сторон сделки, что пресекается статьей 10 ГК РФ.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что свидетельствует о его осведомленности о наличии задолженности перед иными кредиторами и материальном положении должника. Следовательно, результатом совершения оспариваемых сделок явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Довод жалобы должника о том, что фактически заключением спорных договоров дарения стороны вернули имущество первоначальному собственнику – отцу должника, был предметом исследования судом первой инстанции и правомерно отклонен поскольку мнимость договоров от 2012 года не подтверждена, спорные квартиры являлись собственностью должника в соответствии с публичными реестрами, в соответствии с которыми кредиторы должника оценивали его финансовое положение, заключая кредитные договоры и договоры поручительства.

Доводы должника о пропуске управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки не заявлялись в суде первой инстанции,  что исключает их оценку в суде апелляционной инстанции.

 При указанных обстоятельствах, жалоба должника удовлетворению не подлежит.

Не усматривает апелляционный суд оснований и для удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего, в части признания недействительной последующей сделки купли-продажи спорных квартир свершенной ФИО7  и   ООО «Веритас Инвестментс».

В пункте 16 Постановления №63 разъяснено, что если  право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 

Таким образом, для признания приобретателя имущества добросовестным необходимо установить не только факт возмездности приобретения, но и факт отсутствия у приобретателя информации об отсутствии у продавца прав на отчуждение имущества. 

Спорные квартиры приобретены Обществом у ФИО7 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи квартир от 15.09.2019 с использованием безналичных денежных средств.

Платежными поручениями № 155 от 04.09.2019, №152 от 28.08.2019, №163 от 10.09.2019, №178 от 25.09.2019, №145 от 15.08.2019, №181 от 29.09.2019, во исполнение пунктов 2.1; 2.2; 2.3; 2.4; 2.5; 2.6 договора купли-продажи Обществом продавцу уплачена покупная цена в общей сумме 50 000 000 руб., из которых стоимость квартиры №46 составляет 24 750 000 руб., стоимость квартиры №56 составляет 25 250 000 руб. 

При этом покупная стоимость квартир определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости имущества № СПб/Н-190813-2 от 13.08.2019, расположенному по адресу: Санкт-Петербург, М. Конюшенная ул., д. 1-3, лит. В, квартиры 46 и 56.

 В материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что ООО «Веритас Инвестментс»  являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику было осведомлено о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам, при этом Общество, заключая договор, исходя из публичных сведений ЕГРН, разумно полагало добросовестным продавца квартир, который ими владел на протяжении четырех лет, предшествующих дате заключения договора. Кроме того, одного факта наличия заинтересованности участников сделки для признания ее недействительной недостаточно, подлежит доказыванию факт причинения ущерба кредиторам, что в данном случае управляющим не сделано.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В обоснование заявления финансовый управляющий, ссылается на то, что оспариваемые договоры купли-продажи следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок,  целью которой является причинение вреда кредиторам путем вывода ликвидных активов. 

 Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ  от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как притворных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающих собой сделку между первым и последним контрагентом.

Для квалификации ряда оспариваемых сделок как прикрывающих фактическую сделку по отчуждению  имущества  должника с целью его передачи заинтересованному лицу необходимо доказать их объективную и субъективную взаимосвязь, а именно наличие единой цели и взаимную обусловленность.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела. Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

 Между тем, доказательств того, что все стороны оспариваемых сделок преследовали единую цель - вывод спорного имущества из конкурсной массы должника финансовым управляющим не представлено.

Материалами дела подтверждается, что в рассматриваемом случае право собственности на спорное имущество перешло к ответчику по возмездной сделке и в установленном законом порядке зарегистрировано, при этом финансовым управляющим не представлено документов, подтверждающих, что должник фактически сохранил контроль над выбывшим имуществом. 

 Из пояснений ответчика следует, что  приобретенные  им квартиры представляют собой единый объект недвижимости и используются  Обществом в его собственных предпринимательских целях.

Доводы финансового управляющего о том, что спорные квартиры фактически  были переданы Обществу в качестве отступного в счет наличия требований бенифициара Общества  ФИО11 к должнику , а перечисление в оплату денежных средств носит транзитный характер, являются лишь предположением и документально никак не подтверждены.  

Доводы финансового управляющего о необходимости получения выписки со счета  ответчика за период с 01.08.2019 по 31.12.2019 открытом в акционерном обществе «Юникредит Банк», подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции после неоднократного  истребования сведений, установлено, что иных имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу, в том числе принимая во внимание наличие выписки по счету в материалах дела (т. 3 л.д. 213-222). При этом анализ указанной выписки опровергает доводы управляющего о том, что денежные средства, перечисленные Обществом ФИО7, впоследствии были возвращены.

При указанных обстоятельствах оснований для рассмотрения оспариваемых договоров как взаимосвязанной цепочки сделок не имеется, договор купли-продажи не является сделкой должника и не подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности мнимости договора от 15.09.2019.

Суд апелляционной инстанции признает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2019, поскольку по правилам пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку сделка – договор купли-продажи заключен 15.09.2019, тогда как финансовый управляющий обратился с заявлением об уточнении заявленных требований в части признания указанного договора недействительным – 21.08.2020, апелляционный суд соглашается с позицией финансового управляющего, что срок исковой давности по данному требованию не является истекшим.

Между тем, указанное не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку суд первой инстанции также не усмотрел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего в данной части, рассмотрев заявление о признании договора от 15.09.2019 недействительным по существу.

В этой связи, суд первой инстанции, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительной сделкой, применив в качестве правовых последствий недействительности взыскание с ответчика рыночной стоимости квартир, установленной договором купли-продажи и отчетом оценщика от 13.08.2019.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.:

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.07.2021 по делу №  А56-30651/2018/сд.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов