АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_____________________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-15955/2020

г.Калуга

7 апреля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 26 марта 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 7 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи                             Стрегелевой Г.А.,

судей                                                            Ключниковой Н.В., Леоновой Л.В., 

в отсутствие представителей акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Македонского, 1, г.Бахчисарай, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Данилова, д.43, литера А, помещ.295, г.Симферополь, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Бахус ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Маршала Прошлякова, д.20, стр.1, пом.15/5, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Крымский торговый дом «Бахчисарай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Косиновская, д.76, 

<

...>), надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу №А83-15955/2020,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (далее - АО КВКЗ «Бахчисарай», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» (далее- ответчик, ООО «ВД «Советский») задолженности по договору уступки права требования от 28.06.2018 в сумме 65079263,64 руб.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бахус ЛТД» (далее - ТД «Бахус ЛТД»), общества с ограниченной ответственностью «Крымский торговый дом «Бахчисарай» (далее- КТД «Бахчисарай»)

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2021 исковые требования удовлетворены.

В связи с удовлетворением заявления ответчика о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 15.04.2020 решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2021 указанный судебный акт  отменен.

Постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 16.12.2021 решение суда от 21.12.2021 оставлено без изменения.

После нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024, исковые требования АО КВКЗ «Бахчисарай» удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 65079263,64 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 184148 руб.

Не согласившись с решением суда от 05.08.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 07.11.2024, ООО «ВД «Советский» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие обжалуемых судебных актов требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), на существенное нарушение судами норм материального права, отсутствие правовой оценки доводов ответчика, просит отменить решение и постановление судов.

По мнению подателя жалобы, признание решением арбитражного суда по делу №А83-16174/2018 мнимой сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018 не изменяет уже исполненные обязательства сторон по договору цессии, не является преюдициальным обстоятельством для решения вопроса о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 28.06.2018; в судебном акте по делу №А83-16174/2018 не указано на применение последствий в виде восстановления денежных обязательств по недействительной сделке; доказательств наличия задолженности конкурсный управляющий АО КВКЗ «Бахчисарай» не представил в материалы дела.

В отзыве на кассационную жалобу АО КВКЗ «Бахчисарай» указывает на отсутствие правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, так как считает правильными выводы судов о преюдициальном характере обстоятельств, установленных решением суда от 29.05.2023 по делу №А83-16174/2018.

Также в суд округа поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ», в котором оно указывает, что является заинтересованным лицом в настоящем споре, поскольку по договору цессии от 22.01.2025 №1/01, заключенному с АО КВКЗ «Бахчисарай», права требования к ответчику от истца перешли к ООО «ИЦМ».

Однако, судебная коллегия при рассмотрении кассационной жалобы доводы, изложенные в представленном ООО «ИВЦ» отзыве, во внимание не принимает, поскольку названное общество участником судебного разбирательства по настоящему делу не является, ходатайство о процессуальном правопреемстве не  заявило.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность судебных актов по правилам ст. 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, 28.06.2018 между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (цедент), ООО «ВД «Советский» (цессионарий) и ООО «ТД «Бахус ЛТД» (должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее – договор цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежных средств к ООО «ТД «Бахус ЛТД», возникших на основании договора поставки виноматериала от 15.05.2018 №15-05/2018, заключенного между цедентом и должником на сумму 65079263,64 руб. (далее –договор поставки).

Пунктами 2.1. и 2.2 договора цессии предусмотрено, что уступка прав требования по данному договору является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику, указанные в пункте 1.2 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 65 079 263,64 руб.

Пунктом 2.3 договора цессии стороны пришли к соглашению о том, что указанная в пункте 2.2 договора сумма денежных средств подлежит оплате в пользу цедента в течение 120 календарных дней с момента подписания договора, с 28.06.2018.

Дополнительным соглашением от 09.07.2018 стороны изменили положения пункта 2.3 договора цессии и установили, что указанная в пункте 2.2. договора сумма денежных средств подлежит оплате в пользу цедента с отсрочкой платежа на 18 календарных месяцев с момента подписания настоящего договора.

Поскольку по истечении срока, указанного в договоре цессии (с учетом дополнительного соглашения к нему), ООО «ВД «Советский» денежные средства не уплатило, истец 06.05.2020 направил в адрес ответчика претензию от 28.04.2020, в которой, в том числе, просил перечислить задолженность по договору цессии в сумме 65 079 263,64 руб.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору цессии от 28.06.2018 в сумме 65079263,64 руб., который судом первой инстанции удовлетворен в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно в порядке апелляционного производства, решение суда первой инстанции поддержал.

При этом суды первой и апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, установив имеющие значение для дела обстоятельства, в том числе, установленные вступившим в законную силу определением арбитражного суда по делу №А83-16174/2018, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, поскольку указанным определением последовавшее за договором цессии от 28.06.2018 соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенное 29.06.2018 между АО КВКЗ «Бахчисарай» и ООО «КТД «Бахчисарай», признано недействительной сделкой ввиду мнимости, заключения без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  руководствуясь статьями 8, 309, 310, 382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс, ГК РФ), правовой позицией, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходя из возмездного характера отношений сторон по договору цессии, пришли к выводу, что доказательств оплаты стоимости уступленного права требования по договору цессии материалы дела не содержат, в связи с чем удовлетворили иск АО КВКЗ «Бахчисарай».

Суд округа не усматривает оснований для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Соответственно, новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученное от первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Обязательство цедента по оплате приобретенного им права требования подлежит исполнению в порядке, предусмотренном договором цессии, являющим собой самостоятельное обязательство, порядок исполнения которого подчинен статьям 307, 309 ГК РФ (статьи 454, 486 ГК РФ).

Судами верно установлено, что договор цессии имеет возмездный характер и цессионарий (ответчик) обязался уплатить цеденту (истец) за уступленное ему право требования долга у должника (ООО «ТД «Бахус ЛТД») денежную сумму в размере 65079263,64 руб. с отсрочкой платежа на 18 календарных месяцев с момента подписания настоящего договора.

Цессионарий свои обязательства не исполнил.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что соглашение от 29.06.2018, на основании которого ответчик посчитал свои обязательства по договору цессии исполненными, определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2023 по делу №А83-16174/2018, рассмотренному в рамках обособленного спора в деле о банкротстве АО КВКЗ «Бахчисарай», признано недействительным (ничтожным) ввиду мнимости данной сделки.

Определение суда первой инстанции от 29.05.2023 оставлено без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2024; определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2024 №310-ЭС21-15086(4)  отказано в передаче кассационной жалобы ООО «ВД «Советский» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что признание соглашения недействительной сделкой не имеет правовых последствий для  ответчика по договору цессии, суд округа находит ошибочными.

В силу правовых позиций, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 №11746/11, а также в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 20.09.2016 №5-КГ16-114, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Таким образом, учитывая порочность отношений по соглашению от 29.06.2018, обязательства ответчика перед истцом по договору уступки суды обоснованно признали не исполненными.

Оценивая изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов предыдущих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, как и иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют содержанию исследованных судами доказательств и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и не вызывают у суда округа сомнений в их законности и обоснованности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами по правилам главы 7 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции с учетом приведенных в жалобе доводов правовых оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу №А83-15955/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Н.В. Ключникова

Л.В. Леонова