Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                                    Дело № А68-14370/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена   14 февраля   2024 г.

Полный текст решения изготовлен           19 февраля   2024 г.

 

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску   индивидуального предпринимателя ФИО2 ИНН (

<

***>) ОГРНИП (

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСнаб» ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, -  ФИО3,  о признании недействительной сделки перечисления денежных средств, оформленных платежными поручениями, в общем размере 4 505 000 руб., при участии в судебном заседании представителей: от ответчика – ФИО4 по доверенности  от 03.06.2023, удостоверение адвоката, третьего лица – ФИО3 – паспорт в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСнаб» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительной сделки перечисления денежных средств, оформленных платежными поручениями, в общем размере 4 505 000 руб.

Предпринимателем заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки его представителей.

Ответчик против удовлетворения ходатайства  возражал, ссылаясь на затягивание истцом процесса. 

Ходатайство истца рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 158 Кодекса арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно пункту 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Кодекса.

Таким образом, вопрос об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 Кодекса относится на усмотрение суда, является его правом, а не обязанностью.

Позиция истца по иску суду понятна. Личная явка  представителя истца судом обязательной не признавалась. Предприниматель   имела возможность личного участия в процессе при наличии  такой необходимости.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие  истца по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении  сослался на следующие обстоятельства.

            В 2019  между Истцом и Ответчиком была достигнута устная договоренность о совместной деятельности по выполнению строительно-монтажных работ на объектах, поиск заказчиков по которым должен был быть осуществлен Предпринимателем, а предоставление рабочей силы Обществом. Финансирование осуществлялось заказчиками, а при недостаточности силами Общества и Предпринимателя.

            Платежными поручениями:

-           № 76 от 17.11.2019 на сумму 450 000 руб., назначение платежа «Выдача беспроцентного займа. Договор №14/19.»;

-           № 84 от 28.11.2019 на сумму 950 000 руб., назначение платежа «Выдача беспроцентного займа. Договор №14/19.»;

-           № 88 от 29.11.2019 на сумму 350 000 руб., назначение платежа «Выдача беспроцентного займа. Договор №14/19.»;

-           № 93 от 26.12.2019 на сумму 400 000 руб., назначение платежа «Выдача беспроцентного займа. Договор №14/19.»;

-           № 96 от 29.12.2019 на сумму 400 000 руб., назначение платежа «Выдача беспроцентного займа. Договор №14/19.»;

-           № 99 от 30.12.2019 на сумму 300 000 руб., назначение платежа «Выдача беспроцентного займа. Договор №14/19.»;

-           № 1 от 31.01.2020г. на сумму 900 000 руб., назначение платежа «по договору займа №23/4»;

-           № 34 от 26.03.2020 на сумму 275 000 руб., назначение платежа «По договору займа №5 от 09.03.2020г.»;

-           № 36 от 27.03.2020 на сумму 275 000 руб., назначение платежа «По договору займа №5 от 09.03.2020г.»;

-           № 40 от 30.03.2020 на сумму 205 000 руб., назначение платежа «По договору займа №5 от 09.03.2020г.»;

Общество  осуществило выплату доли прибыли (вознаграждения) Предпринимателю  на общую сумму 4 505 000   рублей.

            В назначении  платежа указаны различные договоры займа, которые между сторонами не заключались и не могли быть заключены в связи с тем, что между сторонами отсутствовали заемные правоотношения.

            По результату выполнения очередного объема контрактов задолженность Общества перед Предпринимателем  составила 3 000 000 руб.

            По требованию Предпринимателя об оплате задолженности 01 июня 2020 директор Общества  обещал частично погасить задолженность в размере 1 000 000 руб. в июле 2020, а до 31 августа 2020   погасить остаток задолженности.

            Условием оплаты задолженности по выполненным контрактам директор Общества  установил внесение финансирования со стороны Предпринимателя платежными поручениями:

-           №23 от 10.06.2020г. на сумму 950 000 руб., назначение платежа «по договору займа номер 5 от 10 июня 2020г. »

-           №25 от 12.06.2020г. на сумму 900 000 руб., назначение платежа «по договору займа номер 5 от 10 июня 2020г. »

Предприниматель  произвела финансирование выполнения Обществом работ по исполнению договоров с третьими лицами (заказчиками), найденными Предпринимателями.

Однако своих обязательств Общество  в лице директора ФИО5 не исполнило, что привело к прекращению деловых взаимоотношений и возникновению конфликта.

   Предприниматель ссылается на притворность сделки займа между сторонами. Указывает, что, учитывая характер правоотношений, имевших место между сторонами в рассматриваемый период, перечисленные Обществом в пользу Предпринимателя денежные средства являются распределением прибыли по договору простого товарищества.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в том числе указывая, что  по спорным платежным поручениям были произведены  именно займы. Указывает, что при заявлении истцом о недействительности сделок, он не просит применить последствия в виде возврата денежных средств, что, по мнению ответчика, является злоупотреблением правом. Ответчик указывает, что предъявление настоящего иска направлено на затягивания судебного процесса в Зареченском районном суде по иску ФИО3, которому Обществом уступлено  право требования долга по займам,  к Предпринимателю. Также ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

            Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, (копии платежных поручений).

Факты перечисления истцу денежных средств в размере 4 505 000 руб. перечисленными выше  платежными поручениями с назначением платежа «выдача беспроцентного займа...» Предприниматель не отрицает, о возврате денежных средств Ответчику в связи с ошибочностью перечисления не заявляет,  доказательств ошибочности перечисления  не представил.

При изложенных обстоятельствах можно сделать однозначный вывод о том, что оспариваемые сделки являются законными и обоснованными, и именно сделками по предоставлению займа.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Для определения обоснованности требований о признании договора недействительным установлению в первую очередь подлежат обстоятельства заключенности договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление! такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Согласно  статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

   Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

            Согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

 Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

            В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Доказательства наличия между сторонами договора простого товарищества, а также того, что  перечисление Обществом Предпринимателю займов на сумму 4 505 000 руб. прикрывают распределение  прибыли по договору простого товарищества,  материалы дела не содержат.

            Представленные в материалы дела письменные пояснения истца  от 14.02.2024, к которым приложены документы, в приобщении которых судом отказано истцу в судебном заседании 18.01.2024, такими документами не являются.

             Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (ст. 67 АПК РФ).

            Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

            При доказывании притворного характера сделки, совершенной с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон, необходимо подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае доказательства наличия в действиях участников сделки недобросовестности и цели достижения других правовых последствий в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, как было указано выше, Обществом заявлено о пропуске Предпринимателем срока исковой давности.

Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Дата последнего платежного поручения о перечислении займа датирована 30.03.2020. Исковое заявление предъявлено 27.11.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 1 ст. 199 ГК РФ).

            На основании изложенного,  заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

            В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере   6 000 руб. (чек-ордер Сбербанка Тульское отделение 8604/81 от 27.11.2023) относятся на истца. 

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска  отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

 

Судья                                                                                                      Е.В. Фрик