ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29729/2022

г. Саратов

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О. В., 

судей Силаковой О. Н., Шалкина В. Б., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания ФИО1,        

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу № А57-29729/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, село Звонаревка, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ларио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, город Саратов, 

о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио»; о возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Ларио» - ФИО4 по доверенности от 01.02.2024,

от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 25.11.2023,

от третьего лица: ФИО3 - представители не явились, извещены извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – ООО «Агроинвест», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Ларио» (далее – ООО «Ларио», ответчик) о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио», о возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Агроинвест» ФИО2, ФИО3

В суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении оснований иска. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения истца.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу № А57-29729/2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО «Агроинвест» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агроинвест» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, просит принять новый судебный акт, которым отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение принято с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, по неполно выясненным обстоятельствам по делу: дополнительное соглашение от 20.01.2021 к договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020 не может являться допустимым и достоверным доказательством, поскольку дата выполнения исследуемых подписи и печати не соответствует указанной в документе дате, кроме того, документ подвергался высокотемпературному тепловому воздействию, что явилось причиной невозможности установить давность выполнения подписей и нанесения печати в исследуемом документе, в связи с чем, по мнению апеллянта, условия и объем обязательств по договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020 в действительности не изменялись, договорное обязательство об оплате стоимости уступаемых прав в первоначальном объеме не исполнено.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что оплата в размере 3989565,19 рублей ООО «Ларио» в пользу ООО «Агроинвест» за уступку права требования по договору уступки прав требований (цессии) от 15.07.2020 № 979 (без учета доп. соглашения от 20.01.2021) в полном объеме не была произведена в согласованный сторонами срок до 31.12.2020, что свидетельствует о существенном нарушении договора уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио», и, как следствие, об обоснованности  требования о его расторжении и возврате ООО «Агроинвест» уступленных прав требований.

Податель апелляционной жалобы считает, что ссылка на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 по делу № А57-26275/2022 не является основанием для отказа в расторжении договора в связи с существенным нарушением условий; с учетом заключения эксперта от 02.10.2023 №321/2023  условия не выполнены, существенность нарушения установлена.

Ответчик представил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица не представили суду отзывы на апелляционную жалобу.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по делу.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц. 

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец свои исковые требования обосновывает тем, что 12.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о генеральном директоре ООО «Агроинвест».

Бывший руководитель ФИО6 не передал документы организации новому генеральному директору ФИО7, ввиду чего ООО «Агроинвест» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском об истребовании документов и информации (№ А57-21182/2022). 

Кроме того, при проверке финансово-хозяйственной деятельности общества новым генеральным директором выяснилось, что между ООО «Агроинвест» (цедент) и ООО «Ларио» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979, по условиям которого предметом договора является уступка прав требования в размере 3317268625 руб. 72 коп. (пункт 1), стоимость уступаемых прав составляет 24390360 руб. 44 коп. (пункт 2), оплата за уступку по договору производится в срок до 31.12.2020 (пункт 3). 

Вместе с тем, как указывает истец, оплата ООО «Ларио» в пользу ООО «Агроинвест» за уступку права требования по договору уступки прав требований (цессии) от 15.07.2020 № 979 в полном объеме не была произведена.

При этом истец ссылается на то, что согласно выписок ООО «Агроинвест» по счету № 40702810556000008182, открытому в Поволжский банк ПАО «Сбербанк», г. Самара: платежным поручением от 21.09.2020 № 25 ООО «Ларио» произвело в пользу ООО «Агроинвест» денежный перевод на сумму 17500000 руб. с основанием платежа: «Оплата по договору уступки прав требования (цессия) № 979 от 15.07.2020, НДС не облагается»; 22.09.2020 платежным поручением № 991730 ООО «Агроинвест» произвело в пользу ООО «Ларио» денежный перевод на сумму 17500000 руб. с основанием платежа: «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 25 от 21.09.2020. Сумма 17500000, НДС не облагается». 

В последующий период, как указывает истец, оплата по договору уступки прав требований (цессии) от 15.07.2020 № 979 со стороны ООО «Ларио» не производилась.

Таким образом, по мнению истца, условие договора об оплате ООО «Ларио» стоимости уступаемых прав не выполнено, что является существенным нарушением в связи с отсутствием встречного предоставления по сделке. 

С учетом данных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио»; о возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований о расторжении указанного договора мотивирован заключением между сторонами договора уступки прав требований (цессии) № 979, дополнительного соглашения от 20.01.2021 и исполнением ими условий договора с учетом дополнительного соглашения в полном объеме. 

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, и оценив представленные сторонами доказательства по делу, пришел к выводу о том, что решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Судом установлено, что при заключении договора уступки права (цессии) от 15.07.2020 № 979 были соблюдены все вышеуказанные требования действующего законодательства.

Истец просит расторгнуть указанный договор ввиду существенного нарушения ответчиком условия по оплате договора.

Отказав в удовлетворении иска, суд не нашел правовых оснований для расторжения заключенного между сторонами договора цессии, правомерно руководствуясь следующим.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля 1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60) если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 указанной статьи).

Заявляя требование о расторжении договора уступки права требования от 15.07.2020 № 979, истец, в нарушение названных норм, не указал, каким образом может привести к восстановлению его нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения (статьи 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лицо, обращающееся в арбитражный суд, должно доказать наличие конкретного интереса в применении выбранного им способа защиты и возможность восстановления его нарушенных или оспариваемых прав. 

При этом истец должен доказать не только факт нарушения его прав и законных интересов, но и возможность их восстановления путем предъявления настоящего иска. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик ссылался на то, что денежный перевод на сумму 17500000 руб. согласно платежному поручению от 21.09.2020№ 25, на который ООО «Агроинвест» ссылается в исковом заявлении, был совершен ООО «Ларио», как ошибочно перечисленный, и в дальнейшем был возвращен ООО «Ларио» на основании платежного поручения от 22.09.2020 № 991730. 

Кроме того, ответчик указывает на то, что довод ООО «Агроинвет» о том, что ООО «Ларио» существенно нарушены условия договора уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 в части оплаты, несостоятелен и ошибочен, поскольку оплата по договору была произведена ООО «Ларио» в полном размере.

При этом ответчик ссылается на то, что 15 июля 2020 года между ООО «Агроинвест» (цедент) и ООО «Ларио» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 979, согласно условиям которого ООО «Агроинвест» передало ООО «Ларио» права требования задолженности к юридическим и физическим лицам в размере 3317268625,72 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979 стоимость уступаемых прав требования определена в размере 24390360,44 руб. Цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемых прав требований по настоящему договору в денежном выражении или иным способом не запрещенными законодательством, в том числе проведением взаимозачета до 31 декабря 2020 года (пункт 3 договора).

Дополнительным соглашением от 20.01.2021 стороны изменили пункт 2 договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979, определив стоимость уступаемых прав требований в размере 20400795,25 руб.

Во исполнение указанного договора ООО «Ларио» произведена оплата уступки права требований, что подтверждается платежными поручениями: от 26.08.2020 № 8  на сумму 7400000 руб. и от 27.08.2020 № 9 на сумму 1000000 руб., а также актом о проведении зачетов взаимных требований от 01.10.2021 № агр000000542 на сумму 12020795,25 руб.

Таким образом, по мнению ответчика, обязанность по оплате уступки права требования ответчиком по договору уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 №979 в размере 20400795,25 руб. была исполнена в полном объеме, в связи с чем основания для расторжения спорного договора.

Во исполнение своих доводов ответчик представил платежные поручения от 26.08.2020 № 8, от 27.08.2020 № 9, акт о проведении зачетов взаимных требований от 01.10.2021  № агр000000542, дополнительное соглашение от 20.01.2021.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец, изучив представленные ответчиком документы, заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: дополнительного соглашения от 20.01.2021 и исключения его из числа доказательств, в связи с тем, что ранее данный документ стороной не представлялся по заявлениям о процессуальном правопреемстве ООО Э.Х., ООО М.Э.З., ООО «Мадин».

Приступив к процедуре разрешения заявления о фальсификации, установленной статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, разъяснив сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, выяснил согласие присутствующего в судебном заседании представителя ответчика исключить оспариваемое дополнительного соглашения от 20.01.2021  из числа доказательств по делу.

Ответчик отказался от исключения дополнительного соглашения от 20.01.2021  из числа доказательств по делу.

В целях проверки заявленного истцом ходатайства о фальсификации доказательств, судом по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Федерация Экспертов Саратовской области», эксперту ФИО8.

В заключении от 02.10.2023 № 321/2023 экспертом сделаны следующие выводы: 

1.                  подпись ФИО3 и оттиск печати ООО «Агроинвест» не соответствуют дате, указанной в дополнительном соглашении от 20.01.2021 к договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020, исследуемый оттиск печати нанесен позднее августа 2021 года. 

2.                  Относительно подписи от имени ФИО9 и изображения оттиска простой круглой печати, принадлежащей ООО «Ларио», проставленных в дополнительном соглашении от 20.01.2021 к договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020, эксперту не представилось возможным ответить по причине отсутствия достаточного количества растворителей в штрихах исследуемого оттиска. Дать однозначный вывод о том, что исследуемый оттиск был нанесен ранее августа 2021 года, эксперту также не представилось возможным, так как исследуемый документ подвергался высокотемпературному тепловому воздействию.

Таким образом, из экспертного заключения следует, что экспертом период нанесения исследуемых печати и подписи ФИО3, и печати ООО «Агроинвест» точно не определен, не основан на категорических выводах. Период выполнения подписи от имени ФИО3 экспертом точно не установлен.

Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. 

Заключение эксперта от 02.10.2023 № 321/2023 является одним из доказательств по делу, отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд посчитал, что заключение эксперта от 02.10.2023 № 321/2023, составленное по результатам проведения судебной экспертизы, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, эксперт был предупрежден за дачу ложного заключении и им даны полные и ясные ответы на все поставленные вопросы.

Суд, оценив заключение от 02.10.2023 № 321/2023, сравнив соответствие заключения поставленным вопросам, определив полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, пришел к правильному выводу о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т. к. оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Экспертное заключение является допустимым доказательством по делу, т. к. не имеется оснований не доверять выводам эксперта, квалификация эксперта подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта логичны, аргументированы, содержат ссылки на   официальные источники, т. е. обоснованы. Доводы экспертизы убедительны и по существу не опровергнуты. Несогласие по существу с выводами эксперта не является основанием не доверять и ставить по сомнение выводы судебной экспертизы.

Довод заявителя о том, что дополнительное соглашение от 20.01.2021 к договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020 не может являться допустимым и достоверным доказательством, в обоснование чего ссылается на выводы эксперта, подлежит отклонению ввиду следующего.

Судом установлено, что ФИО3, являвшийся генеральным директором ООО «Агроинвест», подтвердил факт заключения дополнительного соглашения от 20.01.2021 с ООО «Ларио».

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3 указал на то, что 17 июня 2020 года ООО «Агроинвест», по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по реализации имущества ООО «Проект», заключило договор № 1 уступки права требования (цессии) к юридическим и физическим лицам. Цена реализации имущества составила 21840061,97 руб.

При этом первые, повторные торги по реализации данной дебиторской задолженности не состоялись в связи с отсутствием заявок. Начальная стоимость права требования к юридическим и физическим лицам на торгах посредством публичного предложения составила 3416238701,60 руб.

ООО «Агроинвест» предложило наиболее высокую цену за данное имущество, которая составила 21840061,97 руб. Торги никем не оспорены, с победителем торгов заключен договор № 1 уступки права требования (цессии).

При этом ФИО3 пояснил, что целью приобретения прав требований к юридическим и физическим лицам являлась дебиторская задолженность ООО «Сельхозтрейд», которая интересовала ООО «Агроинвест» с экономической точки зрения. Так, у ООО «Агроинвест» имелась кредиторская задолженность перед ООО «Сельхозтрейд» и приобретение дебиторской задолженности к данному юридическому лицу позволяло ООО «Агроинвест» произвести взаимозачеты, тем самым погасив кредиторскую задолженность перед ООО «Сельхозтрейд». В связи с тем, что реализация дебиторской задолженности ООО «Сельхозтрейд» осуществлялась конкурсным управляющим ООО «Проект» в составе единого лота с правами требований к иным юридическим и физическим лицам, ООО «Агроинвест» вынуждено было приобрести предлагаемый к продаже лот в полном объеме. Вместе с тем, ООО «Агроинвест» не являлось предприятием, специализирующимся на взыскании дебиторской задолженности, в связи с чем было принято о реализации иной дебиторской задолженности, приобретенной в составе лота.

Как указывает третье лицо, 15 июля 2020 года между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио» был заключен договор уступки прав требований (цессии) № 979, согласно которому ООО «Агроинвест» уступило ООО «Ларио» права требования к юридическим и физическим лицам на сумму 3317268625,72 руб. (за исключением дебиторской задолженности ООО «Сельхозтрейд»). 

Дополнительным соглашением от 20.01.2021 к договору цессии № 979 размер уступаемых прав и стоимость договора уменьшены. ООО «Ларио» переданы права требования к юридическим и физическим лицам на сумму 2979216822,1 руб. Стоимость договора составила 20400795,25 руб. 

Оплата по данному договору осуществлялась путем перечисления на расчетный счет ООО «Агроинвест» денежных средств в размере 8400000 руб., а также проведением зачетов взаимных требований.

Доводы подателя жалобы о том, что условия и объем обязательств по договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020 в действительности не изменялись, договорное обязательство об оплате стоимости уступаемых прав в первоначальном объеме не исполнено, не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного пересмотра. 

Проанализировав условия заключенных между сторонами  уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979 и дополнительного соглашения от 20.01.2021 к нему, судом апелляционной инстанции установлено, что по договору цессии было передано цедентом  право требования дебиторской задолженности к 24 должникам на общую сумму 3317268625,72 руб., по дополнительному соглашению передано 16 прав требований дебиторской задолженности на общую сумму 2979216822,10 руб.

Вместе с тем, истцом не опровергнуто исключение 8 прав требований дебиторской задолженности. Лица, подписавшие дополнительное соглашение от 20.01.2021 к договору  уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979, подтвердили факт его заключения.

Наличие экспертного заключения  с вероятностными выводами не свидетельствует о его незаключении между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Недобросовестность сторон, наличие умысла при заключении сторонами дополнительного соглашения от 20.01.2021 апелляционным судом не установлены.

В частности, данные обстоятельства также подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 по делу №А57-26275/2022, согласно которому условиями пункта 2 договора от 15.07.2020 № 979 с учетом дополнительного соглашения от 20.01.2021 стороны установили, что стоимость уступаемых прав требований составила 20400795,25 руб., данная стоимость была оплачена  платежными поручениями от 26.08.2020 № 8 на сумму 7400000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.07.2020 № 979; от 27.08.2020 № 9 на сумму 1000000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.07.2020 № 979, а также актом зачета взаимных требований от 01.10.2021 №агр000000542 на сумму 12020795,25 руб.

Таким образом, с учетом заключения эксперта № 321/2023 от 02.10.2023, пояснений третьего лица ФИО3, а также вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 по делу № А57-26275/2022, судом в рамках рассмотрения настоящего дела правомерно сделан вывод о том, что дополнительное соглашение от 20.01.2021 было заключено между сторонами и исполнено ими в полном объеме, соответственно оно не является фальсифицированным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации и исключении данного доказательства.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023, отставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А57-26275/2022, было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 №979 и договора уступки права требования (цессии) от 17.09.2021 недействительными сделками должника.

В вышеуказанных судебных актах суд пришел к выводу о том, что сделка не была направлена на вывод активов должника по заниженной стоимости и в результате заключения сделки ни права ООО «Агроинвест», ни права иных лиц не были нарушены. Как ранее указывалось, ООО «Ларио» исполнило обязательства по договору цессии в полном объеме.

В деле № А57-26275/2022 о признании спорного договора цессии ничтожным при оценке равноценности встречных предоставлений, суды установили, что стоимость уступленных прав требований по договору уступки от 15.07.2020 № 979, с учетом дополнительного соглашения от 20.01.2021, равная 20400795,25 руб., является равноценной  уступленной  цедентом  дебиторской задолженности.

В рамках указанного дела судом установлено, поскольку должником право требования было приобретено на открытых торгах 17.06.2020, а затем уступка права требования обществу «Ларио» совершена должником 15.07.2020 и 17.09.2021, то есть в непродолжительный период между сделками, суд первой инстанции пришел к выводу о равноценности оспариваемых сделок, указав на непредставление участвующими в деле лицами доказательств того, что дебиторская задолженность может стоить более определенной оспариваемыми договорами цены.

Также судом учтено, что к обществу «Ларио» перешли права требования к юридическим лицам, которые прекратили деятельность, находятся на стадии ликвидации, в процедуре банкротства.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованности ссылки на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 по делу № А57-26275/2022 апелляционный суд считает несостоятельной ввиду следующих оснований.

Согласно части 2  статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Повторное рассмотрение судом аналогичных исковых требований недопустимо.

Таким образом, отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А57-26275/2022, являются преюдициальными для настоящего дела и дальнейшей переоценке не подлежит.

Кроме экспертного заключения, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка является неравноценной, причинила вред другим лицам, стоимость уступленных прав выше, чем указана в дополнительном соглашении. При том, что стороны дополнительного соглашения  подтвердили его действительность и подписание. 

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

В соответствии пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Дополнительное соглашение подписано генеральными директорами сторон, скреплено печатями сторон, что свидетельствует о заключении дополнительного соглашения в письменной форме.

Кроме того, обстоятельства исполнения ООО «Ларио» обязательств по договору цессии были предметом рассмотрения судом и в ходе рассмотрения заявлений ООО «Ларио» о процессуальном правопреемстве. 

Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А57-9272/2019, осуществлено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Агроинвест» на его правопреемника ООО «Ларио» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО «Э.Х.». При этом суд пришел к выводу о том, что договор цессии соответствует закону и исполнен сторонами в полном объеме. 

К аналогичным выводам суд пришел при рассмотрении заявлений ООО «Ларио» о процессуальном правопреемстве по делу № А57-5601/2019 о признании должника – ООО «М.Э.З.» несостоятельным (банкротом) и по делу № А57-5610/2019 о признании должника - ООО «Ж.К.» несостоятельным (банкротом).

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с точки зрения  относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что стороны в полном объеме исполнили условия договора уступки прав требований (цессии) № 979, дополнительного соглашения от 20.01.2021. 

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, как правомерно пришел к выводу суд, ООО «Ларио» условия договора уступки прав (цессии) от 15.07.2020 № 979 не были нарушены, в связи с чем судом сделан обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для расторжения договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио».

На основании изложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда об отказе в удовлетворении исковых требований о расторжении договора уступки права (цессии) от 15.07.2020 № 979, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио», и о возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции выводов.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятое с соблюдением процессуальных норм права, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ООО «Агроинвест» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу №А57-29729/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                            О. В. Лыткина 

 

 

Судьи                                                                                                           О. Н. Силакова

 

 

 В. Б. Шалкин