АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3703/2024

Дело № А65-36933/2022

г. Казань

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей  Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 03.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Горчакова Михаила Германовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025

по делу № А65-36933/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг» (далее - общество «Эпсилон-Лизинг», должник) общество с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (далее - общество «ТрансРеалГаз», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 25 836 692,94 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2023 требования общества «ТрансРеалГаз» на заявленную сумму признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2023 отменено. Требования общества «ТрансРеалГаз» в размере 25 836 692,94 руб. признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2024 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, вынесенным по итогам повторного рассмотрения апелляционной жалобы ФИО4, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 отменить, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, должник и кредитор являлись аффилированными лицами и входили в группу компаний, объединенных не только общими интересами, но и общим руководством, спорная задолженность не истребовалась кредитором длительное время, что, по мнению заявителя, свидетельствует о предоставлении должнику компенсационного финансирования в период кризиса. Также ссылается на необоснованный отказ судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайств и.о. конкурсного управляющего об истребовании доказательств и о приобщении дополнительных доказательств по спору.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТрансРеалГаз», ссылаясь на законность и обоснованность  принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2025 производство по кассационной жалобе было приостановлено до разрешения Арбитражным судом Республики Татарстан вопроса об утверждении конкурсного управляющего обществом «Эпсилон-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2025 (резолютивная часть) конкурсным управляющим обществом «Эпсилон-Лизинг» утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2025 производство по кассационной жалобе возобновлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  произведена замена судьи Коноплевой М.В., входившей в состав судебной коллегии, рассматривающей кассационную жалобу, на  судью Зорину О.В., в связи с чем рассмотрение кассационной  жалобы начато с самого начала.

В судебном заседании представитель общества «ТрансРеалГаз» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей   удовлетворению по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2022 по делу № А65-22051/2022  с общества «Эпсилон-Лизинг» в пользу общества «ТрансРеалГаз» взыскана задолженность по договорам лизинга в размере 23 887 111, 99 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 1 949 580, 95  руб.  

Общество «ТрансРеалГаз», ссылаясь на наличие у должника   задолженности, подтвержденной вступившим  в законную силу судебным  актом, обратилось  в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование заявленного требования, проверив представленный расчет задолженности и признав его верным, приняв во внимание, что  требование кредитора    подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, статьями 16, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признал требование кредитора на общую сумму 25 836 692, 94 руб. обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО4

Доводы ФИО4 о необходимости субординации  требования кредитора отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о  предоставлении должнику компенсационного финансирования с целью возвращения последнего к нормальной предпринимательской деятельности.

Как отметил суд апелляционной инстанции, материалами дела (показатели бухгалтерской отчетности должника,  анализ финансового состояния должника)  опровергается нахождение должника в ситуации имущественного кризиса в период непринятия обществом «ТрансРеалГаз» мер к взысканию с должника задолженности (последняя оплата - 07.09.2021, претензия направлена должнику 01.07.2022, обращение в суд с иском - 10.08.2022).

При этом апелляционный суд указал, что сама по себе возможная аффилированность кредитора по отношению к должнику не является безусловным основанием считать соответствующее требование необоснованным или подлежащим субординации. 

Финансовая подконтрольность или иные обстоятельства, свидетельствующие о том, что кредитор каким-либо образом контролировал должника, определял его поведение или иным способом влиял на его деятельность, судом апелляционной инстанции не установлены.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве определением от 07.07.2023 требование общества «ТрансРеалГаз» в размере 1 900 000 руб. было включено  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Как указал суд, при рассмотрении указанного спора уже давалась    оценка доводам должника относительно его неплатежеспособности, аффилированности сторон, а также предоставления кредитором компенсационного  финансирования должнику; такие обстоятельства судом не были установлены.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В деле о банкротстве на основании судебного акта, подтверждающего обоснованность требований кредитора к должнику, арбитражным судом выносится определение о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 71, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

Подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Как разъяснено в пункте 2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пункте 3 Обзора от 29.01.2020 перечислены ситуации, при которых требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, в том числе, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Компенсационным признается финансирование, предоставленное должнику в условиях имущественного кризиса, когда контролирующее лицо вместо исполнения предписанной статьей 9 Закона о банкротстве обязанности обратиться с заявлением о банкротстве пытается вернуть подконтрольное общество к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что заявленные требования основаны на вступившем в законную силу судебном акте, доказательств его исполнения материалы дела не содержат, суды признали их обоснованными.

Не установив обстоятельств, позволяющих применить правовые подходы, изложенные в Обзоре от 29.01.2020, и не усмотрев оснований для субординации требований кредитора, суды правомерно включили требование общества «ТрансРеалГаз» в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Приведенный в кассационной жалобе довод о мнимости предъявленного обществом «ТрансРеалГаз» требования отклоняется судом округа.

Заявленное кредитором денежное требование к должнику подтверждено вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2022 по делу № А65 -22051/2022.

В  пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Между тем, как следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023, принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы должника на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2022 по делу № А65-22051/2022, на котором основано требование кредитора,  аналогичные по содержанию возражения о мнимости сделок ранее приводились, являлись предметом исследования судов и получили соответствующую оценку, по результатам чего были отклонены.

Учитывая изложенное, суды правомерно не усмотрели оснований для дополнительной проверки обоснованности требования кредитора.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости субординации требования кредитора  со ссылкой на его аффилированность с должником подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку фактических обстоятельств спора, установленных судами.

При этом даже если согласиться с доводом о наличии фактической аффилированности должника и общества «ТрансРеалГаз», то само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В настоящем случае судами установлено, что задолженность вытекает из реальных гражданско-правовых отношений;  недобросовестное поведение в действиях общества «ТрансРеалГаз» не установлено; доказательства, свидетельствующие о наличии у кредитора  умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены; доводы об обратном основаны на предположении и материалами дела не подтверждаются.

Довод о необоснованном отказе в истребовании апелляционным судом доказательств не принимается судом округа, поскольку, разрешая заявление об истребовании доказательств и отказывая в его удовлетворении, суд  исходил  из отсутствия оснований, установленных частью 4 статьи 66 АПК РФ, представлении в материалы спора доказательств, достаточных для вынесения обоснованного судебного акта по существу спора. 

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда   апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества «Эпсилон-Лизинг» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А65-36933/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              Н.А. Третьяков 

Судьи                                                                                                                      О.В. Зорина

                                                                                                                      А.Г. Иванова