ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

15 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 декабря 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 01.08.2024, от общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» ФИО3 по доверенности от 17.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 августа 2025 года по делу № А44-5816/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 заявление акционерного общества «СМУ-57» (адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, Сырковское ш., д. 12; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (адрес: 173526, Новгородская обл., Новгородский р-н, рабочий 

<

...>, 10-12; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТрэкСервис», Общество, должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением от 14.12.2020 в отношении ООО «ТрэкСервис» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО4, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»; сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.12.2020 № 234.

Решением суда от 13.05.2022 (резолютивная часть от 13.05.2022) ООО «ТрэкСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5; сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.05.2022 № 88.

Определением суда от 26.10.2022 (резолютивная часть объявлена 25.10.2022) ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТрэкСервис» в связи с его смертью.

Определением суда от 08.11.2022 (резолютивная часть объявлена 01.11.2022) конкурсным управляющим ООО «ТрэкСервис» утвержден ФИО6

Определением суда от 17.01.2024 (резолютивная часть от 10.01.2024) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТрэкСервис» в связи с его смертью.

Определением суда от 23.01.2024 конкурсным управляющим ООО «ТрэкСервис» утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 11.05.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173018, 

<

...>; далее – ООО «СитиКом», Компания) за период с 18.10.2019 по 20.04.2020 в размере 28 073 140 руб. 97 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу указанной денежной суммы.

Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 341 068 руб. 99 коп. за период с 18.10.2019 по 18.10.2023 (за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечен ФИО7.

На основании заявленного ходатайства к участию в деле допущен учредитель Общества ФИО8.

Определением суда от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2025 определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

При новом рассмотрении спора конкурсный управляющий поддержал требования в полном объеме.

Определением суда от 19.08.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что сделки, опосредующие возврат компенсационного или корпоративного финансирования, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). По мнению конкурсного управляющего, в спорный период ООО «СитиКом» предоставляло должнику компенсационное финансирование, в том числе путем использования договорных конструкций в виде отсрочки (рассрочки) платежа, не истребования задолженности в условиях имущественного кризиса. Ссылается на то, что для ООО «ТрэкСервис» заключение договоров с ООО «СитиКом» на поставку щебеночной горячей смеси для асфальтобетона в целях исполнения должником обязательств по муниципальным контрактам, заключенным в период с 17.08.2019 по 19.10.2019, в рамках оспариваемых платежей в пользу ООО «СитиКом», являлось убыточным.

В заседании суда представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ООО «СитиКом» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником в пользу ООО «СитиКом» в период с 18.10.2019 по 20.04.2020 совершены платежи на общую сумму 28 073 140 руб. 97 коп.

Платежи от 18.10.2019 № 2627 на сумму 129 200 руб. и № 2628 на сумму 543 749 руб. 20 коп. совершены с назначением «Оплата по счету № 658 от 02.10.19г. за аренду т/с » и «Оплата по счету № 624 от 02.10.19г. за ТМЦ» соответственно.

Платежами от 04.12.2019 (№ 3129 в размере 1 900 000 руб.), 23.12.2019 (№ 3343 в размере 500 000 руб.), 15.04.2020 (№ 663 в размере 1 280 000 руб.) осуществлен возврат ошибочно перечисленных ранее денежных средств.

Остальные платежи осуществлены по договору поставки асфальтобетонной смеси от 17.08.2019 № 17/08А-2019.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные платежи фактически представляют собой изъятие ранее предоставленного компенсационного финансирования при существовании реальных отношений в обход порядка распределения прибыли (из текущей выручки), при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в пользу заинтересованных лиц, которые были осведомлены о противоправной цели совершения сделок, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5-7 Постановления № 63).

В силу пункта 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрэкСервис» возбуждено 05.11.2020, оспариваемые сделки с участием должника совершены в период с 18.10.2019 по 20.04.2020, то есть в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аффилированность должника и ООО «СитиКом» установлена определением от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2020, при рассмотрении заявления временного управляющего о признании недействительными сделок должника по переводу денежных средств в пользу ООО «СитиКом» в размере 24 026 811, 83 руб., а также определением от 04.03.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2022, об установлении требований ООО «СитиКом», которым требование было понижено в очередности удовлетворения требований.

Вместе с тем в постановлении от 07.03.2025 суд округа указал, что вывод о квалификации платежей должника в пользу ООО «СитиКом» как компенсационного финансирования, сделанный в отношении ряда платежей, автоматически не распространяется на любые расчеты сторон.

Обязательным условием признания сделки недействительной по указанным основаниям является признак убыточности сделки.

При этом факта убыточности спорных перечислений, в том числе по сделкам в виде возврата ошибочно перечисленных денежных средств, судом не установлено.

Так, платежи на сумму 3 680 000 руб. по платежным поручениям от 18.11.2019 № 4209, от 20.12.2019 № 4579, от 14.04.2020 № 844 ранее были ошибочно перечислены ООО «СитиКом» должнику и возвращены ООО «СитиКом» по платежным поручениям 04.12.2019 № 3129, от 23.12.2019 № 3343, от 15.04.2022 № 663.

Как верно отмечено судом первой инстанции, указанные перечисления не исключают возможной бухгалтерской ошибки, в связи с чем отсутствует возможность их квалификации как недействительных сделок по компенсационному финансированию с целью причинения вреда кредиторам.

Платеж от 18.10.2019 № 2627 на сумму 129 200 руб. имеет назначение «Оплата по счету № 658 от 02.10.19 за аренду т/с»; платеж от 18.10.2019 № 2628 на сумму 543 749 руб. 20 коп. - «Оплата по счету №624 от 02.10.19 за ТМЦ».

При этом реальность оказания услуг аренды транспортных средств для должника, а также поставка товарно-материальных ценностей конкурсным управляющим не оспаривалась, подтверждена первичными бухгалтерскими документами, представленными ответчиком в материалы дела.

В связи с этим оснований для признания указанных сделок недействительными также не имелось.

Реальность осуществления поставок должнику по договору поставки асфальтобетонной смеси от 17.08.2019 № 17/08А-2019 также подтверждена материалами дела.

Конкурсный управляющий представил заключение специалиста, в котором сделан вывод об убыточности для должника совершенных платежей по договору от 17.08.2019 № 17/08А-2019 в целях исполнения муниципальных контрактов.

Между тем, как верно отмечено судом, равноценность поставок по договору (соразмерность встречного предоставления) конкурсным управляющим не опровергнута.

Согласно пояснениям ответчика целью заключения договора от 17.08.2019 № 17/08А-2019 являлась возможность завершения исполнения должником государственных контрактов и получения ООО «ТрэкСервис» денежных средств на значительные суммы для последующего расчета с кредиторами, в том числе с ООО «СитиКом».

Реальность хозяйственных правоотношений, положенных в основание оспариваемых платежей, исключает возможность их признания компенсационным финансированием, на что прямо указано судом округа в постановлении от 07.03.2025.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления № 63, следует, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как было указано ранее, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 05.11.2020, в связи с чем платежи до 05.05.2020 совершены за пределами периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, и не могут быть оспорены на основании названной статьи.

Более того, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Судом установлено, что стоимость активов должника за 2019 год составляла 346 186 тыс. руб.; один процент стоимости активов должника - 3 461 860 руб.

Установив, что каждое из спорных перечислений совершено на сумму менее одного процента стоимости активов должника, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют о том, что сделки выходят за пределы диспозиции статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в связи с этим основания для применения положений статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 августа 2025 года по делу № А44-5816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева