АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-14615/2017

город Нижний Новгород                                                                         18 августа 2017 года

Резолютивная часть решения вынесена 10 августа 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Полозовой Дарьи Владимировны (шифр дела 3-305)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Дистрибьюторскому центру «РусОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об истребовании документации общества, 

без участия представителей сторон (извещены надлежащим образом)

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования об обязании ответчика (далее - общество) предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1) учредительные документы Общества (Устав, учредительный договор, протокол о создании, положения о филиалах и представительствах, свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества) – за все время его существовования; 2) протоколы общих собраний (решения участника) Общества  – за все время его существовования; 3) список участников Общества по состоянию на текущую дату; 4) документы по организации общих собраний участников Общества (уведомления о проведении, почтовые квитанции, уведомления о вручении адресатам и т.п.) – за все время его существовования; 5) список аффилированных лиц Общества; 6) список лиц, принимающих участие в распределении прибыли Общества – за все время его существовования; 7) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов участникам Общества – за все время его существовования; 8) документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) – за все время его существовования; 9) документы по проверкам, проведенным трудовой инспекцией, прокуратурой, милицией  – за все время его существовования; 10) предписания, выданные органами государственной власти – за все время его существовования; 11) договоры, заключенные Обществом – за все время его существовования; 12) документы, содержащие информацию по совершенным Обществом крупным сделкам (протоколы одобрения, договоры, счета-фактуры, акты, накладные, платежные документы, расписки, соглашения о взаимозачетах) – за все время его существовования; 13) документы, содержащие информацию по совершенным Обществом сделкам с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, счета-фактуры, акты, накладные, платежные документы, расписки, соглашения о взаимозачетах) – за все время его существовования; 14) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора Общества, его заместителя, руководителей отделов (участков), главного бухгалтера – за все время его существовования; 15) расшифровку   дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.03.2017, 30.04.2017; 16) документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2014 по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 17) расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2014г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 18) сведения о предоставленных кредитах и займах (договоры, расписки, платежные поручения, банковские выписки, соглашения о взаимозачетах) за период с 01.01.2014 по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 19) штатное расписание Общества за период с 01.01.2014г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 20) приказы о назначении главного бухгалтера за период с 01.01.2014г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 21) приказы о назначении и выплате сотрудникам Общества (включая Генерального директора, его заместителей, руководителей отделов, главного бухгалтера) премий, материальной помощи, бонусов, подарков, иных поощрений за период с 01.01.2014г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 22) документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся в его собственности – за все время его существовования; 23) перечень основных средств Общества по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.03.2017, 30.04.2017; 24) документы, подтверждающие приобретение списание реализацию выбытие прочее списание основных средств Общества за период с 01.01.2013г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 25) бухгалтерские балансы Общества за 2013 - 2016 годы; 26) отчеты о прибылях и убытках (финансовых результатах) общества за 2013 – 2016 годы; 27) налоговые декларации Общества за 2013-2016 годы и 1 квартал 2017 года; 28)  приказы по основной деятельности Общества и по личному составу Общества за период с 01.01.2014 по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 29) отчеты независимых оценщиков о стоимости имущества Общества; 30) расшифровку строк «Прочие доходы» и «Прочие расходы» в Отчетах о прибылях и убытках (о финансовых результатах) Общества за 2013-2016 годы и 1 квартал 2017 года; 31) банковские выписки за период с 01.01.2014г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 32) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета №№ 50, 51, 71, 10, 41, 01, 58, 60, 62, 76, 66, 67, 75, 70, 91.1, 91.2, 99 в разрезе номенклатуры, контрагентов, статьей движения, статей доходов и расходов соответственно - за 2013-2016 годы (отдельно по каждому году из указанного периода) и за 1 квартал и отдельно апрель 2017 года; 33) акты оценки имущества Общества, заложенного под обеспечение исполнения обязательств Обществом перед третьими лицами, за период с 01.01.2014г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 34)  документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по ним - за  период с 24.12.2012; 35) полученные и выданные счета-фактуры за период с 01.01.2013 по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 36) полученные и выданные товарные накладные, акты на выполненные работы (оказанные услуги) за период с 01.01.2013г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 37) кассовые книги и отчеты кассира за период с 01.01.2013 по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 38) авансовые отчеты за период с 01.01.2013г. по день исполнения настоящего требования Ответчиком; 39) сводные оборотно-сальдовые ведомости по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.03.2017, 30.04.2017.

Требования основаны на статьях 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком законной обязанности по предоставлению истцу как участнику общества  информации о деятельности общества в виде испрашиваемых документов, которые касаются деятельности общества и должны иметься в обществе.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по адресам, указанным в выписке из ЕГРЮЛ, явку своих представителей не обеспечили. Истец представил письменное ходатайство, в котором просил рассмотреть дело в свое отсутствие. Ответчик мотивированный отзыв на иск с приложением подтверждающих предоставление испрашиваемых истцом документов не представил.

В соответствии с правилами статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Дистрибьюторский центр «РусОйл» создано 24.12.2012, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 

<

***>.

Участниками общества по состоянию на 10.08.2017 являются истец - размер доли в уставном капитале 24,5%, ФИО3 – 75.5% доли в уставном капитале. ФИО3 также является единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором. 

Указанные факты подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.08.2017 и доказательственно не оспорены.

27.02.2017 истцом в адрес ответчика направлен запрос о предоставлении в  течении 3 дней с момента получения данного запроса копий документов, обозначенных в просительной части искового заявления, содержащих информацию о деятельности общества. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, письмо возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Запрос до настоящего времени не исполнен, непредставление вышеперечисленных документов послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным  законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Трудовой кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации").

В силу пункта 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (п.3 указанного информационного письма).

Согласно части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч.1 ст. 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Истребуемые истцом как участником общества документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества за 2012 - 2017 годы.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

В рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права является требование о предоставлении участнику общества документов о деятельности общества. Указанный способ защиты обоснован наличием соответствующей обязанности общества, вытекающей из положений статьи 8 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно  пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"  из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд предлагал ответчику представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств. В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ ответчик не предоставил доказательств отсутствия оснований для передачи истцу испрашиваемых документов либо доказательств передачи истцу копий испрашиваемых документов. Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия в обществе по какой-либо причине ответчиком также не представлено.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается право истца на получение копий запрашиваемых документов о деятельности общества и обязанность общества предоставить указанные документы. На основании изложенного, требование истца подлежит удовлетворению, однако в целях исполнимости решения суда подлежит конкретизации период истребуемой документации с момента его создания - 24.12.2012 (дата государственной регистрации в ЕГРЮЛ) до даты вынесения судом решения - 10.08.2017. 

В удовлетворении требований истца за иной заявленный период следует отказать, поскольку на момент вынесения решения суда право истца на получение документов за последующие периоды не нарушено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В силу изложенного надлежащим исполнением заявленного истцом требования будет предоставление копий истребуемых документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества: директором либо иным уполномоченным лицом с предоставлением доказательств соответствующих полномочий.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Дистрибьюторский центр «РусОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные уполномоченным должностным лицом общества копии следующих документов: 

1) учредительные документы общества с ограниченной ответственностью Дистрибьюторский центр «РусОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Общество) (Устав, учредительный договор, протокол о создании, положения о филиалах и представительствах, свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества) за период с 24.12.2012 по 10.08.2017;

2) протоколы общих собраний (решения участника) Общества  за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

3) список участников Общества по состоянию на 10.08.2017; 

4) документы по организации общих собраний участников Общества (уведомления о проведении, почтовые квитанции, уведомления о вручении адресатам и т.п.) за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

5) список аффилированных лиц Общества по состоянию на 10.08.2017; 

6) список лиц, принимающих участие в распределении прибыли Общества за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

7) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов участникам Общества за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

8) документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

9) документы по проверкам, проведенным трудовой инспекцией, прокуратурой, милицией  за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

10) предписания, выданные органами государственной власти за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

11) договоры, заключенные Обществом за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

12) документы, содержащие информацию по совершенным Обществом крупным сделкам (протоколы одобрения, договоры, счета-фактуры, акты, накладные, платежные документы, расписки, соглашения о взаимозачетах) за период с 24.12.2012 по 10.08.2017;

13) документы, содержащие информацию по совершенным Обществом сделкам с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, счета-фактуры, акты, накладные, платежные документы, расписки, соглашения о взаимозачетах) за период с 24.12.2012 по 10.08.2017;

 14) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора Общества, его заместителя, руководителей отделов (участков), главного бухгалтера за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

15) расшифровку   дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.03.2017, 30.04.2017; 

16) документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2014 по 10.08.2017;

 17) расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2014 по 10.08.2017;

 18) сведения о предоставленных кредитах и займах (договоры, расписки, платежные поручения, банковские выписки, соглашения о взаимозачетах) за период с 01.01.2014 по 10.08.2017; 

19) штатное расписание Общества за период с 01.01.2014 по 10.08.2017; 

20) приказы о назначении главного бухгалтера за период с 01.01.2014г. по 10.08.2017; 

21) приказы о назначении и выплате сотрудникам Общества (включая генерального директора, его заместителей, руководителей отделов, главного бухгалтера) премий, материальной помощи, бонусов, подарков, иных поощрений за период с 01.01.2014 по 10.08.2017; 

22) документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся в его собственности за период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

23) перечень основных средств Общества по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.03.2017, 30.04.2017; 

24) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие, прочее списание основных средств Общества за период с 01.01.2013 по 10.08.2017; 

25) бухгалтерские балансы Общества за 2013 - 2016 годы; 

26) отчеты о прибылях и убытках (финансовых результатах) общества за 2013 – 2016 годы; 

27)  налоговые декларации Общества за 2013-2016 годы и 1 квартал 2017 года; 

28)  приказы по основной деятельности Общества и по личному составу Общества за период с 01.01.2014 по 10.08.2017; 

29) отчеты независимых оценщиков о стоимости имущества Общества; 

30) расшифровку строк «Прочие доходы» и «Прочие расходы» в Отчетах о прибылях и убытках (о финансовых результатах) Общества за 2013-2016 годы и 1 квартал 2017 года;

31) банковские выписки за период с 01.01.2014 по 10.08.2017; 

32) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета №№ 50, 51, 71, 10, 41, 01, 58, 60, 62, 76, 66, 67, 75, 70, 91.1, 91.2, 99 в разрезе номенклатуры, контрагентов, статьей движения, статей доходов и расходов, соответственно, - за 2013-2016 годы (отдельно по каждому году из указанного периода) и за 1 квартал и отдельно апрель 2017 года; 

33) акты оценки имущества Общества, заложенного под обеспечение исполнения обязательств Обществом перед третьими лицами, за период с 01.01.2014 по 10.08.2017; 

34)  документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по ним - за  период с 24.12.2012 по 10.08.2017; 

35) полученные и выданные счета-фактуры за период с 01.01.2013 по 10.08.2017; 

36) полученные и выданные товарные накладные, акты на выполненные работы (оказанные услуги) за период с 01.01.2013 по 10.08.2017; 

37) кассовые книги и отчеты кассира за период с 01.01.2013 по 10.08.2017; 

38) авансовые отчеты за период с 01.01.2013 по 10.08.2017; 

39) сводные оборотно-сальдовые ведомости по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.03.2017, 30.04.2017.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Дистрибьюторский центр «РусОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья                                                                Д.В.Полозова