СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, г. Томск,634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А45-22212/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Захаренко С.Г., 

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (07АП-9341/2024) на решение от 02.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 05.11.2024) по делу № А45-22212/2024 (судья А. А. Волченский) 

по иску ФИО1 (Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск) к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН: 

<

***>, 630099, 

<

...>) об обязании предоставить документы.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании); ФИО2 по доверенности от 27.07.2023, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании); 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.08.2023 (на три года), удостоверение адвоката № 1938 от 09.10.2015.

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», Общество, ответчик, апеллянт) с требованиями, утонёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об обязании предоставить документы о деятельности Общества:

1) сведения из Единого государственного реестра недвижимости в отношении каждого объекта недвижимости, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью «Вектор» по состоянию на 10.08.2024;

2) документы, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность с перечнем контрагентов с указанием сумм задолженности, включенных директором ООО «Вектор» ФИО4 в годовые отчеты за 2021, 2022, 2023 год (акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, бухгалтерская общества с ограниченной ответственностью «Вектор», продажи по контрагентам за 2021, 2022 и 2023 годы);

3) копии документов об образовании ФИО5, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии сертификатов, удостоверений, результатов аттестации, копию трудовой книжки ФИО5;

4) копии документов об образовании ФИО6, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающих квалификационные навыки ФИО6;

5) копии документов об образовании ФИО7, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающих квалификационные навыки ФИО7;

6) копии документов об образовании ФИО10, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающих квалификационные навыки ФИО10;

7) копии документов об образовании ФИО8, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающих квалификационные навыки ФИО8;

8) ответы на акты о привлечении ФИО4 к дисциплинарной ответственности; 

9) бухгалтерский баланс за 2023, 2022 и 2021 год с развернутой информацией по всем счетам бухгалтерского учета; 

10) акт сверки за 2022 год на сумму 205 141,74 рублей, указанный ООО «ФИНЭКС» в аудиторском заключении.

Решением от 02.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 05.11.2024  исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО «Вектор» предоставить ФИО1 следующие заверенные копии документов о деятельности Общества: 

- сведения из Единого государственного реестра недвижимости в отношении каждого объекта недвижимости, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью «Вектор» по состоянию на 10.08.2024; 

- документы, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность с перечнем контрагентов с указанием сумм задолженности, включенных директором ООО «Вектор» ФИО4 в годовые отчеты за 2021, 2022, 2023 год (акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, бухгалтерская общества с ограниченной ответственностью «Вектор», продажи по контрагентам за 2021, 2022 и 2023 годы); 

- копии документов об образовании ФИО5, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии сертификатов, удостоверений, результатов аттестации, копию трудовой книжки ФИО5; 

копии документов об образовании ФИО6, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающие квалификационные навыки ФИО6; 

- копии документов об образовании ФИО7, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающие квалификационные навыки ФИО7; 

- копии документов об образовании ФИО10, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающие квалификационные навыки ФИО10; 

- копии документов об образовании ФИО8, представленных в ООО «Вектор» при его трудоустройстве на должность, копии документов, подтверждающие квалификационные навыки ФИО8; 

- ответы на акты о привлечении ФИО4 к дисциплинарной ответственности; 

- акт сверки за 2022 год на сумму 205 141,74 рублей, указанный ООО «ФИНЭКС» в аудиторском заключении.

В случае неисполнения судебного акта в установленный срок с ООО «Вектор» в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка (астрент) в размере 500 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока для предоставления документов, до дня фактического исполнения решения суда.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Вектор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податель ссылается на направление сведений из ЕГРН, имеющихся в Обществе по описи 13.09.2024 (идентификатор 63050194017918), кроме того, истцу направлены копии свидетельств о праве собственности и выписки из ЕГРН на все жилые и нежилые объекты Общества, помимо этого направлен реестр недвижимости по состоянию на 10.08.2024; истцу направлены акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2021-2023 годы, а также переданы в судебном заседании 10.10.2024; бухгалтерская справка не составлялась, поскольку изменения в акты инвентаризации не вносились. Между тем, предоставление выписок за прошедшие даты в законе не предусмотрено, участник Общества вправе самостоятельно обратиться с запросом в Росреестр. Все имеющиеся документы направлены ответчиком истцу, с частью документов истец ознакомлен в судебных заседаниях.

ФИО1 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает необоснованными доводы апелляционной жалобы, просит оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали письменно изложенные позиции. 

Апелляционной коллегией дополнительно к материалам дела приобщены письменные пояснения аудитора ООО «ФИНЭКС»; копия Устава ООО «Вектор», утвержденного протоколом № 1 от 28.05.2013, приобщенного сторонами к материалам дела № А45-10346/2024.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Вектор» с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.09.2022.

ФИО1 обратилась к Обществу с требованием о предоставлении документов, необходимых участнику юридического лица.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе судебного разбирательства ответчиком передавалась истребуемая документация, в связи с чем истцом уточнялись исковые требования в части перечня недостающих документов.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из недоказанности направления истребуемых документов истцу.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе № 14-ФЗ.

Согласно статьям 7, 8 Закона № 14-ФЗ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом общества, и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 11.3 и 11.4 Устава ООО «Вектор» по требованию участника Общества, члена ревизионной комиссии, иных заинтересованных лиц Общество обязано в десятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества; имеющаяся информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса Общества.

Пунктами 12.1, 12.2 Устава Общества установлена обязанность ООО «Вектор» хранить по месту нахождения Директора Общества следующие документы:

- Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

- решение о создании Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; 

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества; 

- положения о филиалах и представительствах Общества; 

- список участников Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы Общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии Общества; 

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

- приказы (распоряжения) Директора Общества;

- документацию по личному составу и трудовым отношениям;

- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы электронной обработки данных и другие бухгалтерские документы;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и Директора Общества.

Согласно сложившейся судебной практике, приведенной в Обобщении по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику.

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Однако, по смыслу разъяснений Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, истребование ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), суды не рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

При рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру), надлежит учитывать критерий добросовестности, вместе с тем, добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется. 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

О наличии у участника добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.

Апелляционная коллегия, проверив доводы апелляционной жалобы Общества применительно к документации, которую суд первой инстанции обязал передать истцу, приходит к следующим выводам.

Так, суд первой инстанции обязал Общество передать ФИО1 сведения из Единого государственного реестра недвижимости в отношении каждого объекта недвижимости, находящихся в собственности ООО «Вектор» по состоянию на 10.08.2024.

Между тем, в материалы дела представлена опись почтового вложения в почтовое отправление от 13.09.2024, из которой следует, что Обществом истцу направлены реестр недвижимости ООО «Вектор» по состоянию на 10.08.2024 (пункт 10 описи) и сведения из Единого государственного реестра недвижимости по каждому объекту основных средств ООО «Вектор» (пункт 11 описи); данные документы получены истцом 18.09.2024 (почтовый идентификатор 63050194017918) (л.д. 78-80 т. 1). 

Помимо этого, реестр недвижимости ООО «Вектор» по состоянию на 10.08.2024, копии свидетельств о государственной регистрации прав на объекты недвижимого имущества и выписки из Единого государственного реестра недвижимости, полученные в 2022 – 2024 гг., представлены ответчиком в материалы дела (л.д. 116-154 т. 1).

Таким образом, участнику Общества предоставлены сведения о составе недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Вектор», и правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, что не оспаривается истцом.

В то же время, ФИО1 указывает, что соответствующее требование заявлено с целью получения выписок из ЕГРН по состоянию на 10.08.2024, поскольку у истца имеются сомнения в актуальности предоставленной Обществом информации. В судебном заседании апелляционной инстанции истец пояснила, что в условиях имеющегося между участниками ООО «Вектор» корпоративного конфликта полагает возможным внесение в ЕГРН сведений о регистрации каких-либо обременений на объекты недвижимости в период после получения выписок, переданных истцу.

Однако, в данном случае на Общество возложена обязанность хранить правоустанавливающие документы на его имущество, действительность которых не ограничивается каким-либо сроком действия, соответственно, передача таких документов для ознакомления участнику свидетельствует об исполнении юридическим лицом обязанности по раскрытию информации перед своими участниками.

ФИО1, в свою очередь, не обосновано наличие каких-либо обстоятельств, прямо или косвенно свидетельствующих о недостоверности полученных ею сведений; на вопрос апелляционной коллегии о наличии информации об обременениях на имущество Общества в иной документации, с которой истец была ознакомлена, ФИО1 пояснила, что данные об обременениях ею не обнаружены; имеющиеся сомнения в достоверности правоустанавливающих документов обосновывает лишь наличием корпоративного конфликта.

В силу части 1 статьи 62 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ) сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, предоставляются публично-правовой компанией, указанной в части 1 статьи 3.1 настоящего Федерального закона, по запросам любых лиц (далее - запрос о предоставлении сведений), в том числе посредством использования информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал, единой системы межведомственного электронного взаимодействия и подключаемых к ней региональных систем межведомственного электронного взаимодействия, иных технических средств связи, а также посредством обеспечения доступа к федеральной государственной информационной системе ведения Единого государственного реестра недвижимости или иным способом, установленным органом нормативно-правового регулирования. 

Выписка, содержащая общедоступные сведения Единого государственного реестра недвижимости, должна содержать описание объекта недвижимости, зарегистрированные права на него, ограничения прав и обременения такого объекта, сведения о существующих на момент выдачи выписки правопритязаниях и заявленных в судебном порядке правах требования в отношении данного объекта недвижимости, сведения о возражении в отношении зарегистрированного права на него либо о невозможности государственной регистрации без личного участия правообладателя или его законного представителя, сведения о наличии решения об изъятии объекта недвижимости для государственных или муниципальных нужд, сведения о признании многоквартирного дома аварийным и подлежащим сносу или реконструкции и (или) о признании жилого помещения, в том числе жилого дома, непригодным для проживания, сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта, сделки в отношении объекта, сведения об отсутствии у застройщика права привлекать денежные средства граждан, являющихся участниками долевого строительства, на строительство (создание) многоквартирных домов на земельном участке, сведения, указанные в части 6 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также иные сведения, определяемые органом нормативно-правового регулирования (часть 7 статьи 62 Закона № 218-ФЗ).

При таких обстоятельствах, при наличии сомнений в достоверности предоставленных Обществом правоустанавливающих документов и актуальности сведений о наличии/отсутствии обременений на объекты недвижимости ООО «Вектор», истец не лишена возможности обратиться с соответствующим запросом непосредственно в регистрирующий орган. В отсутствие каких-либо доказательств, опровергающих доводы Общества об актуальности переданной участнику документации, требование ФИО1 о предоставлении ей выписок из ЕГРН по состоянию на определенную дату расценивается апелляционным судом как попытка необоснованного перекладывания на Общество расходов на оплату сведений из государственного реестра. 

Судом первой инстанции также удовлетворено требование об обязании ООО «Вектор» передать истцу документы, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность с перечнем контрагентов с указанием сумм задолженности, включенных директором ООО «Вектор» ФИО4 в годовые отчеты за 2021, 2022, 2023 год (акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, бухгалтерская справка ООО «Вектор», продажи по контрагентам за 2021, 2022 и 2023 годы).

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом (факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, аудиторские заключения и другие документы подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

По смыслу приведенных норм права наличие документов Общества и сведений о его имуществе у руководителя должника презюмируется. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.

Из материалов дела усматривается, что к судебному заседанию, назначенному на 10.10.2024, Обществом представлен отзыв с приложением актов ознакомления с подлинниками учредительных документов, первичными бухгалтерскими документами и документами о хозяйственной деятельности ООО «Вектор» за 2019 – 2024 гг. от 02.10.2024 и от 03.10.2024, актов инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, копии приказов об учетной политике (л.д. 89-112 т. 1), помимо этого данные сведения были направлены истцу почтовой связью 21.08.2024 (почтовый идентификатор 63050194007544).

Из представленных актов ознакомления следует, что ФИО1 02.10.2024 и 03.10.2024 знакомилась с бухгалтерской документацией Общества, предоставленной ей в подлинниках, а также с данными программы 1С-бухгалтерия, относительно полноты предоставленной информации замечания не заявлены (замечание указано лишь в отношении отсутствия подписи ФИО9 в Положении о выплате премий за 2022 год).

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ФИО1 была ограничена в доступе к документации, относящейся к финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчиком нарушено право истца на получение информации о деятельности ООО «Вектор», апелляционной коллегией не усматривается.

Ссылка истца на непредоставление ей бухгалтерской справки отклоняется как необоснованная, поскольку ФИО1, получившей доступ к имеющейся в Обществе бухгалтерской документации, не обозначено, какая именно справка ей необходима, сведения о наличии ссылок на бухгалтерские справки, выполняющие в бухгалтерском учете Общества функцию первичного документа, в документах, предоставленных участнику для ознакомления, не приведены.

Как пояснила ФИО1 в судебном заседании апелляционной инстанции, данное требование заявлено ею с целью получения бухгалтерской документации, подтверждающей кредиторскую и дебиторскую задолженность с перечнем контрагентов с указанием сумм задолженности, включенных директором ООО «Вектор» ФИО4 в годовые отчеты за 2021, 2022, 2023 год, поскольку документы, предоставленные участнику для ознакомления, не соответствуют годовым отчетам директора Общества.

Таким образом, фактически участником предъявлено требование не об ознакомлении с документацией о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а о предоставлении ФИО1 бухгалтерской документации с определенным содержанием, то есть доводы истца в этой части основаны на несогласии с данными, отраженными в бухгалтерской отчетности ответчика.

Удовлетворение названного требования истца, по существу, означает обязание Общества изготовить бухгалтерскую документацию с иным содержанием, отличную от имеющейся в ООО «Вектор», что недопустимо.

Кроме того, судом первой инстанции удовлетворены требования истца в части предоставления документов об образовании сотрудников Общества, представленных в ООО «Вектор» при трудоустройстве, копий документов, подтверждающих квалификационные навыки работников.

При этом, не учтено, что Обществом фактически был обеспечен участнику доступ ко всей кадровой документации за период с 01.01.2019 по 30.09.2024, что подтверждается актами ознакомления с подлинниками учредительных документов, первичными бухгалтерскими документами и документами о хозяйственной деятельности ООО «Вектор» за 2019 – 2024 гг. от 02.10.2024 и от 03.10.2024. Так, из подписанных истцом актов следует, что ей предоставлены сведения о среднесписочной численности работников, расчет по страховым взносам, персонифицированные сведения о физ.лицах, документы о выплате заработной платы, приказы о выплате премий, положения о премировании, авансовые отчеты, трудовые договоры на всех работников, должностные инструкции на всех работников, заявления о приеме на работу, приказы о приеме на работу, заявления об увольнении, заявления об отпуске. Кроме того, в судебном заседании истцу предоставлены копии удостоверений о допуске к работам ФИО10 и ФИО6 (л.д. 113-114 т. 1), подлинники удостоверений предоставлены для обозрения в судебном заседании суда апелляционной инстанции. Вопреки выводам суда первой инстанции в удостоверениях имеются оттиски печати государственного надзорного органа, уполномоченного на проверку знаний нормативных документов у специалистов.

Как пояснила ФИО1 в судебном заседании апелляционной инстанции, данное требование заявлено ею с целью получения документов об образовании и квалификации, предоставленных сотрудниками при приеме на работу в Общество, поскольку представленные ей документы составлены в более поздние периоды, документы, свидетельствующие о наличии необходимой квалификации у работников ООО «Вектор» на момент приема на работу, в кадровой документации ответчика отсутствуют.

В этой связи, участником заведомо предъявлено требование о предоставлении ФИО1 документов, по мнению истца и согласно пояснениям ответчика, отсутствующих у Общества, обязанность по хранению которых у юридического лица не предусмотрена, и которые не могут быть восстановлены самим юридическим лицом.

Апелляционная коллегия также полагает не подлежащим удовлетворению требование истца об обязании Общества предоставить ответы на акты о привлечении ФИО4 к дисциплинарной ответственности, поскольку составление таковых документов согласно положениям трудового законодательства относится к дискреции директора ответчика. Вопреки утверждениям ФИО1 об обязанности директора Общества давать в письменном виде пояснения участнику относительно соблюдения трудовой дисциплины, по смыслу статьи 193 Трудового кодекса Российской Федерации предоставление письменного объяснения является правом работника, непредоставление работником объяснения не является препятствием для применения дисциплинарного взыскания. Более того, в рассматриваемой ситуации ФИО4 как единоличный исполнительный орган юридического лица подотчетна общему собранию участников Общества, а не лично ФИО1

Отказывая в удовлетворении требования о предоставлении акта сверки за 2022 год на сумму 205 141,74 рублей, указанного ООО «ФИНЭКС» в аудиторском заключении, апелляционный суд исходит из того, что в материалах дела имеются копии актов сверки взаимных расчетов за 2022 год (л.д. 103-105 т. 1), составленных ответчиком с ООО «Кассы и Весы» (обороты за период 10 750 руб.), с ООО «СибирьИнвест» (обороты за период 4 296 руб.), с ООО «Рост-1» (обороты за период 190 095,74 руб.); истцом не оспаривается получение указанных документов. Из представленных в суд апелляционной инстанции пояснений аудитора ООО «ФИНЭКС» следует, что на стр. 12 аудиторского заключения в Таблице «Средства на расчетный счет поступали из следующих источников» допущена опечатка – вместо «(в т.ч. возврат по актам сверки на общую сумму 205 141,74)» ошибочно указано «(в т.ч. возврат по акту сверки на общую сумму 205 141,74)».

Учитывая то, что сумма по представленным истцу актам сверки взаимных расчетов за 2022 год полностью совпадает с указанной аудиторском заключении суммой поступавших в 2022 году на расчетный счет денежных средств, апелляционная коллегия не усматривает оснований не доверять пояснениям ответчика и аудитора. Таким образом, апелляционный суд полагает, что истребуемый истцом акт сверки за 2022 год на сумму 205 141,74 руб. в виде единого документа не существует, три фактически составленных акта на данную сумму истцу предоставлены, в связи с чем право участника на информацию в данном случае не нарушено. 

На основании изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что документы, истребуемые истцом у ответчика, либо переданы Обществом участнику, либо отсутствуют и не должны иметься в организации, доказательств иного истцом не представлено.  

Поскольку выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 02.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 05.11.2024 по делу № А45-22212/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>) 30 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

Судьи                                                                                                      С.Г. Захаренко

                                                                                                                           В.М. Сухотина