Дело № А79-7321/2016

25 апреля 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  25 апреля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза «Опытно-показательное хозяйство «Ленинская Искра» на решение Арбитражного суда Чувашской республики от 30.01.2017 по делу № А79-7321/2016, приятое судьей Филипповым Б.Н.,

по иску колхоза «Опытно-показательное хозяйство «Ленинская Искра» к открытому акционерному обществу «Агарикус» об обязании заключить договор и подписать накладные,

при участии представителей: от заявителя  – ФИО2 по доверенности от 29.05.2016 (сроком на три года); от ответчика – ФИО3 – директора (выписка из протокола от 29.11.2015, выписка из ЕГРЮЛ от 02.11.2016),

установил.

Колхоз «Опытно-показательное хозяйство «Ленинская Искра» (далее – истец, колхоз «ОПХ «Ленинская Искра») обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с требованием обязать открытое акционерное общество «Агарикус» (далее – ответчик, ОАО «Агарикус») подписать договор купли-продажи от 13.05.2016 № 10 и товарные накладные на отгрузку семян ячменя сорта «Ксанаду». 

Исковые требования основаны на нормах статей 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован фактическим получением ответчиком в период с 10.05.2016 по 19.05.2016 семян ячменя сорта «Ксанаду» в количестве 150 тонн 210 килограммов и отказом генерального директора ответчика подписать выданные на поставку указанного товара накладные и сам договор купли-продажи.

Решением от 30.01.2017  Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом колхоз «ОПХ «Ленинская Искра» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы сводятся к следующему.

Никаких договорных отношений между ОАО «Букет Чувашии» и ОАО «Агарикус», на которые ссылается ответчик не было. Данный факт подтверждается отсутствием документов о намерении заключить между указанными лицами договорные отношения показаниями представителя ОАО «Букет Чувашии» ФИО4

Генеральный директор ответчика в суде перовой инстанции не отрицал факта поставки истцом семян ячменя на склад ОАО «Агарикус».

Суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что договор купли-продажи от 13.05.2016 № 10 не является публичным и  не соответствует нормам действующего законодательства, а также о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком сложилась устная договоренность о купле-продаже зерна. 

В период с 10.05.2016 по 16.05.2016 истцом в адрес ответчика было отправлено и отгружено 120 тонн семян ячменя сорта «Ксанаду».

Впоследствии от ответчика поступил дополнительный запрос о поставке зерна, что истцом было выполнено. 19.05.2016 отгружено в адрес ответчика 30 тонн семян ячменя. 

В общей сложности в адрес ОАО «Агарикус» было отгружено 150 тонн 210 килограмм зерна, что подтверждается выписанными накладными и товарной накладной.

Истец направил в адрес ответчика договор от 13.05.2016 № 10, накладные и товарные накладные для подписания, которые последним не подписаны. 

В претензии от 30.06.2016 истец предлагал ответчику подписать данные документы в добровольном порядке. 

Предметом представленного истцом проекта договора купли-продажи от 13.05.2016 № 10 являются семена ячменя сорта «Ксанаду» в количестве 150210 кг по цене 12 руб. за кг на общую сумму 1 802 520 руб.

В подтверждение доводов о возникновении у сторон отношений по договору купли-продажи и передаче истцом ответчику данного товара в материалы дела представлены подписанные истцом в одностороннем порядке товарная накладная от 13.05.2016 № 64 и накладные от 10.05.2016     № 135, от 11.05.2016 № 138, от 13.05.2016 № 145, от 14.05.2016 № 149, от 15.05.2016 № 151, от 16.05.2016 № 154, от 19.05.2016 № 159, а также составленные истцом путевые листы от 10.05.2016, от 11.05.2016, от 13.05.2016, от 14.05.2016, от 15.05.2016, от 16.06.2016, от 19.05.2016.

Ответчик, в свою очередь, не отрицая факт ввоза на территорию ОАО «Агарикус» товара, возражал против удовлетворения заявленных требований. При этом указал на отсутствие у него намерения приобрести данный товар в собственность. Пояснил, что общество «Агарикус» семена, указанные в проекте договора купли-продажи и в накладных, от колхоза «ОПХ» Ленинская искра» не принимало. Данным обществом были только оказаны услуги иному лицу по посеву семян.

Отказ ответчика от подписания вышеуказанных документов, явилось основанием для обращения истца в суд.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных прав и законных интересов вправе обратиться в суд заинтересованное лицо.

Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вмешательство суда в процесс заключения договора является изъятием из принципа свободы его заключения, в связи с чем допустимо лишь на основании прямого указания закона либо в силу соглашения сторон.

Судебное решение призвано восполнить недостающую для заключения договора волю одной (или обеих сторон) следующими способами: во-первых, путем понуждения уклоняющейся стороны к заключению договора и, во-вторых, путем устранения разногласий по отдельным его условиям.

Из положений пункта 1 статьи 421, пункта 4 статьи 445 Кодекса следует, что с требованием о понуждении к заключению договора возможно обращаться в суд только тогда, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или добровольно принятым обязательством установлена обязанность заключить договор.

В частности, такая обязанность предусмотрена в отношении договоров, являющихся публичными, при заключении договора на основании предварительного договора, при заключении договора по результатам торгов, предметом которых являлось право на заключение договора, и др.

Если обязанность по заключению договора не установлена ни законом, ни договором, то требования о понуждении к заключению договора не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь указанными нормами права, на основании исследования и оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отклонил исковые требования исходя из следующего.

В настоящем деле истец просит обязать ответчика подписать договор купли-продажи семян ячменя сорта «Ксанаду». 

Данный договор публичным не является, торги на право его заключения не проводились, предварительный договор сторонами также не заключался.

В материалах дела отсутствует переписка или иные оказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что у сторон действительно имелось намерение вступить в правоотношения, связанные с куплей-продажей семян. Все представленные истцом документы (проект договора купли-продажи, товарная накладная, накладные, путевые листы), составлены им самим в одностороннем порядке и каких-либо отметок ответчика не содержат. Ссылки истца на протоколы испытаний, акты апробации и результаты анализа семян не могут быть приняты во внимание, поскольку из них также не усматривается намерение сторон заключить договор купли-продажи.

Утверждение истца о том, что на проекте договора купли-продажи директором ответчика собственноручно сделана запись о необходимости увеличения количества поставляемых семян, судом отклонено, так как ответчик данное обстоятельство отрицает, а чья-либо подпись и её расшифровка на данном документе отсутствуют.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Статьей 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто. При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом. Если в ходе переговоров о заключении договора сторона получает информацию, которая передается ей другой стороной в качестве конфиденциальной, она обязана не раскрывать эту информацию и не использовать ее ненадлежащим образом для своих целей независимо от того, будет ли заключен договор. При нарушении этой обязанности она должна возместить другой стороне убытки, причиненные в результате раскрытия конфиденциальной информации или использования ее для своих целей. Стороны могут заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Такое соглашение может конкретизировать требования к добросовестному ведению переговоров, устанавливать порядок распределения расходов на ведение переговоров и иные подобные права и обязанности. Соглашение о порядке ведения переговоров может устанавливать неустойку за нарушение предусмотренных в нем положений. Условия соглашения о порядке ведения переговоров, ограничивающие ответственность за недобросовестные действия сторон соглашения, ничтожны. Предусмотренные пунктами 3 и 4 настоящей статьи положения об обязанности стороны возместить убытки, причиненные другой стороне, не применяются к гражданам, признаваемым потребителями в соответствии с законодательством о защите прав потребителей. Правила настоящей статьи применяются независимо от того, был ли заключен сторонами договор по результатам переговоров. Правила настоящей статьи не исключают применения к отношениям, возникшим при установлении договорных обязательств, правил главы 59 настоящего Кодекса.

Суд рассмотрев все заявленные истцом доводы в совокупности, пришел к выводу, что они не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований в том виде, в котором они заявлены. Имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют суду прийти к выводу о том, что у сторон имелось намерение заключить договор купли-продажи семян ячменя и что данные семена были переданы истцом ответчику в собственность.

Обязанность ответчика по заключению такого договора с истцом ни законом, ни договором не установлена.

По аналогичным основаниям суд отклонил требование истца об обязании ответчика подписать товарные накладные.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд протокольным определением от 14.12.2016 судом первой инстанции был вынесен на обсуждение вопрос о юридической квалификации спорного правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Несмотря на предложение суда первой инстанции рассмотреть вопрос о юридической квалификации правоотношений сторон предмет иска истцом не изменен.

При таких обстоятельствах, вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований у суда первой инстанции не имелось, в том числе в связи с избранием ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Правовых оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела. 

Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной судебной ошибке. 

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2017 по делу № А79-7321/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу колхоза «Опытно-показательное хозяйство «Ленинская Искра» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова

Е.Н. Наумова