АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3755/25 

Екатеринбург

09 октября 2025 г.

Дело № А07-23137/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Смагиной К.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощниками судьи ФИО1 (до объявления перерыва) и ФИО2 (после объявления перерыва) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2025 по делу № А07-23137/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 25.09.2025 судом округа в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 02.10.2025.

В судебном заседании до и после перерыва в режиме веб-конференции приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Капитал» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.04.2025);

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ССП «БКП» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 14.12.2022, паспорт). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2024 общество с ограниченной ответственностью Строительно-производственное предприятие «Башксилпроф» (далее – общество «Башксилпроф», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками перечислений с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – ответчик, общество «Капитал», заявитель кассационной жалобы) денежных средств в сумме 12 656 232 руб. 68 коп. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.08.2024 по день возврата основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2025 требования конкурсного управляющего удовлетворены: признаны недействительными перечисления с расчетного счета должника в пользу ответчика денежных средств в сумме 12 656 232 руб. 68 коп.; применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «Капитал» в пользу должника  12 656 232 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2019 по 05.08.2024 в сумме 4 902 762 руб. 16 коп. с продолжением их начисления до даты возврата долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Капитал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части признания недействительными сделками платежей, совершенных 22.01.2019, 26.04.2019, 29.05.2019, 07.06.2019 и 28.10.2019 на сумму 12 486 934 руб. 33 коп., отказав в удовлетворении требований в обозначенной части, а также изменить обжалуемые судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскать проценты в сумме 54 234 руб. 97 коп. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель ссылается на то, что платежи от 22.01.2019, 26.04.2019, 29.05.2019, 07.06.2019 и 28.10.2019 совершены за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при этом пороки спорных сделок, на которые ссылается конкурсный управляющий, в полной мере охватываются диспозицией указанной статьи, основания для квалификации указанный сделок в качестве недействительных в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Вопреки занятой судами позиции, установление обстоятельств безвозмездного для должника характера сделки, аффилированность сторон и наличие цели вывода ликвидных активов из конкурсной массы не позволяют при наличии специальной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве параллельно констатировать недействительность сделки в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также указывает, что вывод судов об их аффилированности с должником не соответствует материалам дела, поскольку на момент совершения сделок  единственным участником и директором должника был ФИО6, не заинтересованный по отношению к обществу «Капитал» или контролирующим его лицам. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что отсутствие оснований для признаний недействительными сделок, совершенных в период с 22.01.2019 по 28.10.2019, влечет необходимость перерасчета суммы процентов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части признания недействительными платежей, совершенных 22.01.2019, 26.04.2019, 29.05.2019, 07.06.2019 и 28.10.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Башксилпроф» на расчетный счет ответчика осуществлены следующие перечисления на общую сумму 12 656 232 руб. 68 коп., в том числе: 22.01.2019 на сумму 1 608 152 руб., 26.04.2019 на сумму 3 998 743 руб.,  29.05.2019 на сумму 779 586 руб.,  07.06.2019 на сумму 999 853 руб. 33 коп., 28.10.2019 на сумму 5 100 000 руб., 06.08.2020 на сумму 19 898 руб. 35 коп., 14.08.2020 на сумму 150 000 руб. 

В качестве назначения платежа указано на оплату строительных материалов, монтажных и подрядных работ. 

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена между заинтересованными лицами и в отсутствие встречного представления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Признавая недействительными платежи, совершенные 06.08.2020 и 14.08.2020, суд первой инстанции исходил из того, что спорные платежи осуществлены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. Судом также констатирована заинтересованность ответчика по отношению к должнику и недоказанность реальности отношений, свидетельствующих об оказании обществом «Капитал» должнику строительных услуг. 

Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов относительно платежей от 06.08.2020 и 14.08.2020, заявитель кассационной жалобы не просит отменить обжалуемые судебные в обозначенной части, судом округа выводы судов, сделанные ими в отношении двух указанных платежей, не проверяются, их правильность не оценивается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Удовлетворяя требования в части платежей, совершенных 22.01.2019, 26.04.2019, 29.05.2019, 07.06.2019 и 28.10.2019, суды исходили из того, что действия ответчика по безосновательному принятию денежных средств свидетельствуют о недобросовестном поведении, совершенном в ущерб кредиторам и направленное на вывод активов должника, что является достаточным для квалификации платежей как недействительных в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, судами не учтено следующее. 

В силу норм статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа lex specialis derogat lex generalis (специальный закон отменяет общий закон), определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Кроме того, учитывая, что определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 названного Кодекса по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке, кредиторов, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по специальным правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. 

Так, в рассматриваемом случае судами установлено, что дело о банкротстве общества «Башксилпроф» возбуждено 21.07.2023, спорные платежи совершены 22.01.2019, 26.04.2019, 29.05.2019, 07.06.2019 и 28.10.2019, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем могут быть признаны недействительными только по общегражданским основаниям. 

Между тем, в качестве мотивов признания спорных платежей по общегражданским основаниям суды сослались на принятие ответчиком спорных платежей в отсутствие встречного исполнения, аффилированность с должником и наличие цели причинения вреда кредиторам должника и направленность таких действий на вывод активов. 

Обосновывая применение к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали на совершение платежей в условиях недобросовестности сторон, цель которых при заключении сделок не совпадала с целью, к которой обычно стремятся стороны при заключении подобного рода сделок, а воля участников была направлена на вывод ликвидных активов из имущественной массы должника для целей избежания обращения на них взыскания.

Однако указанные пороки сделок в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а какие-либо иные пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, финансовым управляющим при рассмотрении настоящего спора по существу не приведены ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, применение судами к спорным правоотношениям положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации никак не мотивировано, в судебных актах не раскрыто, в чем состоит выход выявленных судами пороков сделки за пределы диспозиции специальной нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судебная практика по вопросу о допустимости оспаривания подобного рода операций на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является устойчивой. Согласно этой практике такое оспаривание возможно лишь тогда, когда речь идет о сделках (операциях) с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

С учетом изложенного основания для применения к рассматриваемым отношениям положений статей 10 и 168 названного Кодекса у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали.

Более того, поскольку конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, установлению подлежит момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

Как усматривается из заявления об оспаривании сделок, в обоснование довода о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, конкурсный управляющий ссылался на наличие задолженности по выплате банковской гарантии перед публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб».

Между тем, определением суда от 20.10.2023 по настоящему делу установлено, что банковская гарантия была выдана только через год – 29.06.2020, требование о возмещении денежной суммы, уплаченной по банковской гарантии, направлено обществу «Башксилпроф» 08.12.2020,  то есть на момент спорных платежей (январь, апрель, май, июнь и октябрь 2019 года) обязательств перед публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб» по выплате банковской гарантии не существовало. 

Из материалов электронного дела о банкротстве должника следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент спорных перечислений в 2019 году у должника не было обязательств перед кредиторами, которые в последующем не были бы исполнены и включены в реестр требований кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов должника требования возникли в 2020 (самое давнее – требование общества с ограниченной ответственностью «ЗСК» по договору от 20.03.2020) и 2021 году, более ранних требований не имеется. 

При таких обстоятельствах, совершенные должником в 2019 году платежи в принципе не могут являться предметом конкурсного оспаривания ввиду отсутствия кредиторов, чьи требования сформировались к тому моменту и интересы которых были бы нарушены спорными перечислениями.  

Таким образом, учитывая, что судами не установлены и конкурсным управляющим не приведены какие-либо пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), принимая во внимание, что вмененные судами нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также исходя из того, что обязательства перед кредиторами  возникли  в 2020 году, то есть длительное  время после спорных перечислений, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что неправильно применили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправомерно признали платежи от 22.01.2019, 26.04.2019, 29.05.2019, 07.06.2019 и 28.10.2019 недействительными по общегражданским основаниям. 

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для данного спора, но при этом неверно применены нормы материального права, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение,  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2025 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по тому же делу изменить, отказав в признании недействительными платежей от 22.01.2019 на сумму 1 608 152 руб., 26.04.2019 на сумму 3 998 743 руб.,  29.05.2019 на сумму 779 586 руб.,  07.06.2019 на сумму 999 853 руб. 33 коп., 28.10.2019 на сумму 5 100 000 руб. и применении последствий их недействительности. 

Поскольку в признании недействительными вышеуказанных платежей отказано, в соответствии с пунктом 29.1 постановления Пленума № 63 проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены только на платежи от 06.08.2020 на сумму 19 898 руб. 35 коп., 14.08.2020 на сумму 150 000 руб.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.08.2024 составляет 54 200 руб. 06 коп., из которых: по платежу от 06.08.2020 на сумму 19 898 руб. 35 коп. – 6364 руб. 18 коп., по платежу от 14.08.2020 на сумму 150 000 руб. – 47 835 руб. 88 коп., при этом из периода начисления процентов исключен период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в связи с действием моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». 

Расходы по уплате государственной пошлины по делу распределяются между сторонами на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку кассационная жалоба общества «Капитал» удовлетворена, с общества «Башксилпроф» в пользу общества «Капитал» подлежат взысканию 30 000 руб. в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, и 50 000 руб. в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. При этом государственная пошлина за рассмотрение спора в суде первой инстанции с учетом частичного удовлетворения требований конкурсного управляющего относится на общество «Капитал».

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2025 по делу № А07-23137/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по тому же делу изменить, изложив в следующей редакции: 

«Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СПП «Башксилпроф» ФИО4 удовлетворить частично. 

Признать недействительными сделками перечисления с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью СПП «Башксилпроф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» 06.08.2020 на сумму 19 898 руб. 35 коп. и 14.08.2020 на сумму 150 000 руб. 

Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал»  в пользу общества с ограниченной ответственностью СПП «Башксилпроф» 169 898 руб. 35 коп., а также проценты за пользование чужими денежными в сумме 54 200 руб. 06 коп. по состоянию на 05.08.2024, с продолжением начисления процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 06.08.2024 до даты погашения задолженности по основному долгу. 

В удовлетворении остальной части требований  отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СПП «Башксилпроф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. и по кассационной жалобе в размере 50 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          К.А. Смагина 

                                                                                     О.Э. Шавейникова