Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-5430/2023

18 сентября 2023 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена     11 сентября 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено       18 сентября 2023 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Интекс», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Главное строительное управление», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

о взыскании 5 285 604 руб. 25 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца до перерыва: ФИО2 – представителя по доверенности № 25 от 14.04.2023, сроком по 31.12.2023, предъявлен паспорт;

от ответчика до перерыва: ФИО3 – представителя по доверенности от 09.01.2023, сроком по 31.12.2023, предъявлен паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интекс», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск о взыскании задолженности  по соглашению от 13.10.2021 в размере 4 658 140 руб. 09 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в соответстви со ст.809 ГК РФ в размере 627 464 руб. 16 коп., всего 5 285 604 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

Определением от 22.06.2023 в соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Главное строительное управление», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск. 

Истец в судебном заседании зяавяил ходатайство об уточнении размера исковых требований в части взыскания задолженности в размере 4 658 140 руб. 09 коп., коммерческих процентов по ст. 809 ГК РФ в размере 627 464 руб 16 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ в размере 571 885 руб. 54 коп.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Одновременное изменение основания и предмета иска законом не допускается.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику, а под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 в редакции Постановления Пленума от 09.07.1997 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Поскольку в данном случае истец, увеличив заявленную к взысканию сумму исковых требований, предъявил дополнителное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ, которое ранее истцом не предъявллялось, что не соответствует ст.49 АПК РФ, в связи с чем суд отказывает в принятии к рассмотрению дополнительного требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 571 885 руб. 54 коп.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, представил отзыв (л.д. 102-104), просит в удовлетворении исковых требований отказать. Ответчик обратил внимание суда на то, что в рассматриваемом споре посредством заключения соглашения от 13.10.2021 стороны произвели реструктуризацию задолженности ответчика, изменили сроки и порядок оплаты выполненных истцом работ. Такое соглашение не признается новацией, поскольку не предусматривают иного порядка и способа исполнения, а, следовательно, не прекращают первоначального обязательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В судебном заседании 07.09.2023 объявлен перерыв до 11.09.2023 до 11 час. 20 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о перерыве размещена на Интернет – сайте Арбитражного суда Челябинской области. 

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 13.10.2021 между ответчиком (Подрядчиком) и истцом (Субподрядчиком) было подписано соглашение (л.д. 7), в соответствии с п.1.1. -1.2. которого между Сторонами заключены договор строительного подряда №УК/С-30 от 24.07.2019 (далее - Договор № УК/С-30), договор строительного подряда №УК-50 от 20.03.2020 (далее - Договор №УК-50), договор строительного подряда №УКУС-08 от 10.09.2018 (далее - Договор № УК/С-08), договор строительного подряда №УК/С-25 от 30.05.2019 (далее - Договор № УК/С-25), договор строительного подряда №М-18 от 10.09.2019 (далее - Договор №М-18), совместно именуемые Договоры.

Стороны подтверждают, что стоимость подлежащих оплате Подрядчиком работ: по Договору № УКУС-30 составляет 2 245 512 (два миллиона двести сорок пять тысяч пятьсот двенадцать) рублей 99 коп.; по Договору № УК-50 составляет 531 961 (пятьсот тридцать одну тысячу девятьсот шестьдесят один) рубль 40 коп.; по Договору № УК/С-08 составляет 1 869 980 (один миллион восемьсот шестьдесят девять тысяч девятьсот восемьдесят) рублей 39 коп.; по Договору № УК/С-25 составляет 328 103 (триста двадцать восемь тысяч сто три) рубля 81 коп.; по Договору № М-18 составляет 882 581 (восемьсот восемьдесят две тысячи пятьсот восемьдесят один) рубль 50 коп.; итого общая стоимость подлежащих оплате Подрядчиком работ по вышеуказанным Догозорам составляет 5 858 140, 09 (Пять миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто сорок) рублей 09 коп. Стороны подтверждают отказ от взаимных требований о начислении и взыскании договорной неустойки и иных штрафов за нарушение сроков выполнения работ по Договорам и т сроков оплаты выполненных работ. Оплата стоимость подлежащих оплате Подрядчиком работ по Договорам в общей сумме согласно п. 2.6. настоящего Соглашения осуществляется Подрядчиком в соответствии с нижеследующим графиком графиком: платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.10.2021; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.11.2021; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.12.2021; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.01.2022; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.02.2022; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.03.2022 года; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.04.2022; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.05.2022; платеж в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.06.2022; платеж в размере 458 140 (четырехсот пятидесяти восьми тысяч ста сорока) рублей 09 копеек - не позднее 15.07.2022 (п.2.-4. соглашения).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что соглашение ответчиком исполнено частично в размере 1 200 000 руб., с учетом НДС 20 %.

Задолженность ответчика перед истцом составляет 4 658 140 руб. 09 коп., о чем ответчик был извещен требованием (претензией) № 3069 от 15.12.2021 (л.д. 8).

Посчитав свои прав нарушенными истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Соответственно, условиями Соглашения от 13.10.2021 стороны предусмотрели передачу в собственность истца денежных средств в размере 5 858 140 руб. 09 коп., с учетом НДС 20%. Порядок передачи денежных средств определялся траншами (равными частями, согласно графика платежей). Ответчик вправе был произвести оплату досрочно.

Согласно части 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе, в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ о займе.

Обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту как бы в кредит, с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента. Последний в силу названных обстоятельств какое-то время (до исполнения своего обязательства), по сути, пользуется денежными средствами (вещами, определяемыми родовыми признаками), переданными ему другой стороной или подлежащими передаче указанной стороне в оплату полученных от нее товаров, выполненных работ, оказанных услуг.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

Заключая Соглашение, ответчик согласился с его условиями и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в закяюченшь договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержании соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что стороны, заключив соглашение от 13.10.2021, прекратили обязательство, новировав его (в рамках ст. 414 ГК РФ) в заемное. Соответственно, признавая размер задолженности в рамках первоначальных обязательств, ответчик принял на себя обязательство в рамках Соглашения от 13.10.2021 исполнить его в новированом виде.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В связи с этим передача заемного имущества становится ключевым фактором при доказывании наличия между сторонами правоотношений по договору займа. Однако заемные средства могут быть лишь формально предоставлены заемщику, при том, что он не имеет реальной возможности ими распорядиться.

Сторонами заключено спорное соглашение в письменной форме (как и договоры подряда), достигнуто соглашения по всем существенным условиям устанавливаемого обязательства и сделка является реальной.  Должником указанное соглашение не оспорено.

Истцом заявлено требования о взыскании процентов за пользование коммерчески кредитом в соответствии со ст.809 ГК РФ в размере 627 464 руб. 16 коп.

Согласно п. 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа.

Из положений статьей 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что взимание заимодавцем с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, и одновременное взыскание процентов в виде неустойки, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа не является двойной ответственностью за неисполнение обязательства в силу различной правовой природы указанных процентов. Такие же правила действуют в случае предоставления покупателю коммерческого кредита, поскольку это не противоречит существу обязательств, возникающих при купле-продаже и поставке.

Судом установлено, что условие об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом ни договорами, ни соглашением от 13.10.202021 сторонами не предусмотрено, в связи с чем основания для взыскания процентов по коммерческому кредиту не имеется, исковые требования в данной части не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст.333.18 Налоговым кодексом РФ (далее - НК РФ) с учетом ст.ст.333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении истца с иском в суд уплачена госпошлина в размере 52 446 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 1382 от 20.02.2023 (л.д. 52). 

При цене иска 5 285 604 руб. 25 коп., размер госпошлины составляет 49 428 руб. 02 коп.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, излишне уплаченная госпошлина в размере 3 018 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Интекс», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интекс», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, задолженность в размере 4 658 140 руб. 09 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины – 43 560 руб. 31 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интекс», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, из федерального бюджета государственную пошлину  - 3 018 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 1382 от 20.02.2023 (платежное поручение оставить в материалах дела).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                   Е.А. Бахарева