СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А27-6204/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.12.2024.

                                Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей                                

ФИО2

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климентьевой К.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-9138/2024) на решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6204/2024 (судья Перевалова О.И.) по исковому заявлению ФИО4 (Кемеровская область – Кузбасс, с. Бунгур) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Завод Промышленных Металлоконструкций» (654006, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный р-н), д. 2А, к. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МИЛИМОНТ» (654005, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный р-н), д. 21А, к. 1, офис 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (Кемеровская область – Кузбасс, с. Таргай), ФИО6 (Кемеровская область – Кузбасс, г. Новокузнецк) о применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора: ФИО7 (Кемеровская область – Кузбасс, г. Новокузнецк), ФИО8 (Кемеровская область – Кузбасс, г. Новокузнецк), ФИО9 (Кемеровская область – Кузбасс, г. Новокузнецк), общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТАЛИЗИНГ» (690090, 

<

...> зд. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО10 на основании доверенности от 27.11.2024, паспорт, диплом (онлайн);

от ответчиков: представитель ООО «МИЛИМОНТ» ФИО11, на основании доверенности от 10.11.2022, паспорт, диплом (онлайн);

от третьих лиц:  ФИО9, паспорт (онлайн);

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Завод Промышленных Металлоконструкций» (далее - ООО «ЗПМК») обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «МИЛИМОНТ» (далее - ООО «Милимонт»), ФИО5, ФИО6 с требованием об обязании ФИО6 возвратить в пользу ООО «ЗПМК» автомобиль Mercedes Benz (VIN: 

<

***>), в качестве применения последствий недействительности ничтожной цепочки прикрывающих сделок ООО «ЗПМК» по передаче автомобиля Mercedes Benz (VIN: 

<

***>), а именно соглашения от 25.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №60337 ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018; соглашения от 01.04.2021 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору финансовой аренды №60337 ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018; договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТАЛИЗИНГ».

Решением от 14.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что спорный автомобиль эксплуатировался в личных целях ФИО6. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о допросе свидетелей. ФИО8, ФИО9, ФИО6 и ООО «Милимонт» по отношению к ООО «ЗПМК» аффилированными лицами. Предметом оспаривания является совокупная сделка в виде цепочки сделок. Всю выгоду от пользования автомобилем извлекали ФИО6 и ФИО8 ООО «ЗПМК» несло все расходы по уплате лизинговых платежей, не извлекая никакой пользы от автомобиля. Доказательств сдачи в аренду автомобиля не имеется. 

ООО «Милимонт», оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

ФИО6, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве (с дополнением) просила оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

ФИО9, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просила оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Истец в письменных пояснениях к отзывам ФИО6 и ФИО9 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Истец представил дополнительные доводы к апелляционной жалобе, к которым приложены дополнительные доказательств – письменные объяснения ФИО12 и ФИО13

ФИО5, ФИО6, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных объяснений ФИО12 и ФИО13, а также вызове и допросе их в качестве свидетелей.

Представитель ответчика и третье лицо ФИО9 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить решение без изменения, возражали против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия стороны по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Таким образом, статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивает право представления сторонами новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает приобщение представленных истцом документов к материалам дела и их оценку на стадии рассмотрения дела в апелляционном суде не соответствующим условиям применения части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представленные объяснения не отвечают критерию относимости доказательств, изготовлены после принятия обжалуемого решения, что препятствует их принятию в качестве доказательств по делу, так как их наличие не может влиять на законность принятого судом первой инстанции судебного акта. В этой связи судебная коллегия отказала в приобщении дополнительных доказательств.

Рассмотрев ходатайство ФИО4 о вызове в качестве свидетелей ФИО12 и ФИО13, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

По смыслу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, суд апелляционной инстанции считает, что вызов свидетелей не является необходимым, поскольку в соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, свидетельские показания не могут заменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждении позиции истца. 

Поскольку юридически значимые для разрешения настоящего спора обстоятельства могут быть установлены только на основании письменных доказательств, по смыслу статей 56, 65, 71, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.  

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридический лиц общество с ограниченной ответственности «Завод промышленных металлоконструкций» зарегистрировано в 16.12.2015, при этом ФИО7, являлся учредителем и единственным участником общества, а также единоличным исполнительным органом.

29.03.2024 в ЕГРЮЛ сделаны соответствующие записи, согласно которым ФИО7 принадлежит 70% доли в уставном капитале, ФИО4 принадлежит 30% доли в уставном капитале, при этом Ромах А.Я, является лицом, имеющим право действовать без доверенности, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 12.10.2023.

13.08.2018 между ООО «ЗПМК» (лизингополучатель) и ООО ЛК «Сименс Финанс» (в настоящее время № 60337-ФЛ/КМ-18) заключен договор финансовой аренды, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем транспортное средство, и предоставить его в финансовую аренду лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором лизинга.

Согласно пункту 1.1 договор лизинга является договором присоединения в порядке, установленном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции № 1.0 от 30.03.2015.

ООО ЛК «Сименс Финанс» обязательства по договору лизинга исполнило, приобретя в собственность предмет лизинга - автомобиль Mercedes Benz (VIN: 

<

***>) и передав во владение и пользование ООО «ЗПМК» по договору лизинга.

25.03.2021 между ООО «ЗПМК» (прежний лизингополучатель) и ООО «Милимонт» (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № 60337 ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018 («Особое соглашение») от 25.03.2021, в котором стороны определили порядок взаиморасчетов, а также иные существенные условия в связи с принятым ООО «ЗПМК» решением передать права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 60337-ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018 ООО «Милимонт», при этом гарантировал новому лизингополучателю (пункт 6 «Особого соглашения»), что данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, не является крупной сделкой либо сделкой с заинтересованностью».

01.04.2021 с согласия лизингодателя было заключено трехстороннее соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 60337-ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018, в результате которого все права и обязанности по вышеназванному договору перешли к ООО «Милимонт».

Договор финансовой аренды №60337-ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018 прекращен надлежащим исполнением: уплатой лизингополучателем общей суммы договора лизинга, право собственности на предмет лизинга передано 27.04.2021 лизингополучателю ООО «МИЛИМОНТ» на основании дополнительного соглашения к договору лизинга (о переходе права собственности на предмет лизинга).

Впоследствии, ООО «Милимонт» по договору купли-продажи от 16.02.2022, продало автомобиль Mercedes Benz (VIN: 

<

***>) ФИО5, у которого по договору от 09.01.2023, как следует из карты учета транспортного средства, автомобиль приобретён ФИО14 и поставлен на регистрационный учет 11.01.2024.

Полагая вышеизложенную цепочку сделок ничтожными, а именно соглашения от 25.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №60337 ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018; соглашения от 01.04.2021 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору финансовой аренды №60337 ФЛ/КМ-18 от 13.08.2018; договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2022 и передачи транспортного средства ФИО14, истец обратился в суд с настоящим иском с требованием о применении последствий ничтожной сделки и обязании последнего владельца ФИО14 вернуть автомобиль ООО «ЗПМК», ссылаясь при этом на положения статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По смыслу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Постановлении № 25, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки недействительной на основании статьи 170 кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, в настоящем случае указанные обстоятельства представленными в дело  доказательствами не подтверждены.

Судом установлено, что ООО «Милимонт» в счет оплаты за передаваемые права и обязанности по договору лизинга, ООО «ЗПМК» погасило свои обязательства по возврату долга ФИО9 и ФИО8 на сумму 771 000 руб., а также погасило имеющуюся задолженность и неустойку за ООО «ЗПМК» перед лизинговой компанией в сумме 761 136,29 руб. и в дальнейшем оплатило остаток лизинговых платежей в сумме 1 669 917,30 руб., 30 000 руб. за переоформление документов.

При этом, ООО «ЗПМК» ввиду финансовой неспособности исполнять лизинговые обязательства за счет собственных средств, до момента совершения оспариваемых сделок привлекало заемные денежные средства, что подтверждается договором займа от 29.01.2020, договором целевого денежного займа № 21 от 28.02.2020 и свидетельствует о реальности взаимоотношений сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877, в силу установленной пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции названная договорная конструкция является возмездной. При этом встречность предоставления нового лизингополучателя по отношению к прежнему лизингополучателю состоит, в том числе в освобождении последнего от бремени по внесению лизинговых платежей.

В связи с этим следует признать обоснованным принятие судом первой инстанции во внимание представленного отчета экспертного исследования № 24-03-21 от 24.03.2021.

Доводы апеллянта о том, что ФИО14 не утратила права пользования спорным автомобилем, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку исполнение сделок со стороны ООО «Милимонт» повреждено представленными в материалы дела платежными поручениями, уступками прав требований и зачетами.

Судом также учтено, что одним из видов деятельности ООО «ЗПМК» является сдача имущества в аренду, в связи с чем, не исключена потенциальная возможность пользования предметом лизинга третьими лицами, в том числе ФИО14

В рассматриваемом случае мотивы и порочные цели сторон сделки допустимыми доказательствами не подтверждены.

Принимая во внимание, что спорный автомобиль, являвшийся предметом лизинга по договору лизинга, не принадлежал ООО «ЗПМК» на праве собственности, а также не может рассматриваться и как его будущее имущество, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований истца об обязании возвратить автомобиль.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, согласно которому по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности оспоримой сделки без признания таковой судом недействительной невозможно.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности, суд апелляционной инстанции считает правильным.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

На основании части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела усматривается, что на дату заключения оспариваемых сделок единственным участником ООО «ЗПМК» являлся ФИО7, Ромах А.Я стал участником общества в размере 30% доли в уставном капитале 29.03.2024.

ФИО4 обратился в суд с рассматриваемым требованием 01.04.2024, то есть за пределами предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по требованию о применении последствий ее недействительности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отклоняя довод апеллянта о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, суд апелляционной инстанции исходит из того, что по смыслу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, суд апелляционной инстанции считает, что вызов свидетеля не являлся необходимым в рассматриваемом случае, поскольку юридически значимые для разрешения настоящего спора обстоятельства установлены на основании совокупности иных доказательств.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6204/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3