ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

12 августа 2024 года                                                                              Дело № А55-24493/2023

№ 11АП-10082/2024

г. Самара        

резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года

полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 08 августа 2024 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2024 года по делу № А55-24493/2023 (судья Венчакова О.В.)

по иску Закрытого акционерного общества «Апекс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» 

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Дикий С.Б. по доверенности от 13.06.2023,

от ответчика - представитель ФИО1 по доверенности 19.10.2023,

установил:

закрытое акционерное общество «Апекс» (далее – ЗАО «Апекс», истец) обратилось  в Арбитражный суд Самарской области с иском, неоднократно уточнений в порядке ст. ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» (далее – ООО «Апекс-Волга», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды № 21 от 01.04.2017 за период с августа 2022 года по март 2024 года в размере 488 490 руб., неустойки за несвоевременного внесение арендных платежей за период с 11.08.2022 по 30.03.2024 в размере 145 119,37 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2024 года по делу № А55-24493/2023  исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору аренды №21 от 01.04.2017 за период с августа 2022 года по март 2024 года в размере 488 490 руб., пени за период с 11.08.2022 по 30.03.2024 в размере 145 119,37 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 11 623 руб. Также с общества с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 049 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Как полагает заявитель,  судом первой инстанции неполно выяснены все существенные по делу обстоятельства, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам, судом неправильно применены нормы материального права. Арбитражный  суд удовлетворил  иск при условии,  что иск подан неуполномоченным лицом. Суд не учел, что согласно сведениям ЕГРЮЛ сведения о единоличном исполнительном органе общества ФИО2 недостоверны, что делает невозможным отзыв доверенности, выданной представителю ФИО3 Заявитель ссылается на обстоятельства недействительности решения ИФНС о государственной регистрации изменений о генеральном директоре ЗАО «АПЕКС» о генеральном директоре ФИО4 Поскольку ФИО4 был неправомерно назначен единоличным исполнительным органом общества, заявитель жалобы полагает, что претензия, исковое заявление, судебная доверенность подписаны неуполномоченным лицом, доверенность представителя ФИО3 является недействительной с момента ее выдаче неуполномоченным лицом.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 08.08.2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представители сторон.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Истец представил отзыв, просил отказать в удовлетворении жалобы и оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Представителем ответчика ФИО1 заявлено устное ходатайство о недопуске к участию в деле в качестве представителя закрытого акционерного общества «Апекс» ФИО3

Ходатайство представителя ответчика судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклоняется, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 63 АПК РФ арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуску их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду.

Так, в подтверждение своих полномочий как представителя истца ФИО3 предъявлена доверенность №13 от 13.06. 2023 года за подписью  генерального директора ФИО4, доверенность выдана на срок 2 года, предоставляет поверенному действовать от лица общества в суде, в иных органах. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, которые носят открытый характер, избрание генеральным директором ФИО4 признанно недействительным, в настоящее время восстановлена запись о генеральном директоре ФИО2, между тем в настоящее время (с 28.05.2024) в ЕГРЮЛ внесена информация о недостоверности сведений об ФИО2 как единоличном исполнительном органе общества.

В обществе ЗАО «АПЕКС» имеется корпоративный конфликт между акционерами.

В соответствии с п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что основания прекращения действия доверенности определены в пункте 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установленный данной нормой перечень оснований прекращения действия доверенности является исчерпывающим и не предусматривает прекращение ее действия в случае внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Доказательства признания доверенности недействительной в материалы дела не представлены (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.01.2024 N Ф01-8770/2023 по делу N А11-8516/2021).

При таких обстоятельствах оснований не допускать до участия в качестве представителя ЗАО «АПЕКС» ФИО3 не имеется.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 01 апреля 2017 года между Закрытым акционерным обществом «АПЕКС» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» (Арендатор) был заключен договор аренды № 21, согласно которому ЗАО «АПЕКС» обязывался передать ООО «Апекс-Волга» во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: 

<

...>. Общая площадь помещений: 84,7 кв. м., из них торговая площадь составляет: 64,25 кв. м. Номера на поэтажном плане 280-284.

Срок договора аренды составляет 11 (Одиннадцать) месяцев со дня передачи помещений Арендатору по Акту приема-передачи, который является Приложением к настоящему договору (пункт 2.1 договора аренды).

В случае, если ни одна из сторон за один месяц до дня окончания срока действия договора в установленном договоре порядке не заявит о его изменении или прекращении, настоящий договор продолжает действовать для сторон на установленных им условиях (пункт 2.2 договора аренды).

Помещения, переданы Арендодателем и приняты Арендатором по Акту приема-передачи от 01.04.2017.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной частей.  Согласно пункту 3.2 Договора до 10 числа месяца, следующего за расчетным, Арендодатель обязан предоставить Арендатору акты оказанных услуг (по постоянной части арендной платы). Счет и акт оказанных услуг по переменной части арендной платы предоставляются Арендатору по мере поступления счетов от ресурсоснабжающих  организаций.

Оплата по договору постоянной части арендной платы уплачивается ежемесячно до 10 числа оплачиваемого месяца. Переменная часть арендной платы уплачивается в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня предоставления Арендодателем счета (пункт 3.4 договора).

Пунктом 3.1.1 Дополнительного соглашения №1 от 01.01.2019 к договору аренды №21 нежилого помещения от 01.04.2017 установлено, что постоянная часть арендной платы рассчитывается из 300 руб. за кв. м. и составляет 25 410 руб.

Дополнительное соглашение действует с 01.01.2019 и до окончания действия договора (т.2, л.д. 128).

Истец указал, что ООО «Апекс-Волга» более двух раз подряд по истечении установленного Договором срока платежа не вносит арендную плату, а именно имеет просрочку за период с октября 2021 года, что подтверждается оплатой по договору и Актом сверки взаимных расчетов.

На момент предъявления претензии Арендатором произведен платеж за октябрь 2021, что подтверждается платежным поручением, в котором указан период, за который произведен платеж.

17.07.2023 года ЗАО «АПЕКС» направил ООО «Апекс-Волга» претензию №4 с предложением погасить сумму, долга до 31.07.2023 и отправить в адрес истца подписанный Акт сверки взаимных расчетов. 

Требования истца были оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности, кроме того ответчик не согласен с расчетом исковых требований.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из положений ст.ст.309,310,606,614 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 ГК  РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование. 

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 ГК РФ, приняв от арендодателей имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у арендатора должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. 

Соглашаясь с возражениями ответчика относительно пропуска срока исковой давности, истцом в  порядке ст. 49 АПК РФ в материалы дела представлены уточнения исковых требований, которые приняты судом. Таким образом. исковые требования заявлены о взыскании задолженности по договору аренды № 21 от 01.04.2017 за период с августа 2022 года по март 2024 года в размере 488 490 руб., неустойки за несвоевременного внесение арендных платежей за период с 11.08.2022 по 30.03.2024 в размере 145 119,37 руб.. то есть в пределах срока исковой давности.

Возражения ответчика о неверном расчете, произведенном истцом, были рассмотрены и отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с представленным истцом расчетом, оплата за 2019 год произведена ответчиком в следующем порядке: за январь, февраль, март, июнь 2019 года оплата не производилась, за апрель, май, июль, август 2019 г. оплата произведена в 2020 году, что подтверждается платежными поручениями №1075 от 14.08.2020, №1206 от 02.09.2020. №1632 от 16.1.2020, №1810 от 11.12.2020, за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 г. оплата произведена в 2021 году, что подтверждается платежными поручениями №58 от 18.01.2021, №253 от 19.02.2021, №362 от 09.03.2021, №000511 от 23.04.2021.

Требования по оплате за январь, февраль, март, июнь 2019 года истец не предъявлял, так как пропущен срок исковой давности.

Оплата за 2020 год произведена ответчиком в следующем порядке: январь 2020 г. - июль 2020 г. оплата не производилась, за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 г. оплата произведена в 2022 году, что подтверждается платежными поручениями №165 от 18.02.2022. №283 от 22.03.2022, №426 от 15.04.2022, №634 от 30.05.2022, №708 от 10.06.2022.

Между тем требования по оплате за январь 2020 г. - июль 2020 года истец не предъявлял, так как пропущен срок исковой давности.

Оплата арендный платежей за 2021 год произведена полностью, что не оспаривается сторонами.

Оплата за 2022 год произведена ответчиком в следующем порядке: 

за январь 2022 зачислены денежные средства из двойной оплаты за март 2021 года, что подтверждается платежным поручением №1065 от 07.09.2022, 

за февраль 2022 года зачислены денежные средства из двойной оплаты за апрель 2021 года, что подтверждается платежным поручением №1188 от 07.10.2022, 

за март 2022 года зачислены денежные средства из двойной оплаты за апрель 2021 года на сумму 15 990 руб., что подтверждается платежным поручением №1193 от 10.10.2022, а также зачислены денежные средства из двойной оплаты за май 2021 года на сумму 15 990 руб., что подтверждается платежным поручением №1332 от 18.11.2022. Переплата составила 6 570 руб.

за апрель 2022 года зачислены денежные средства из двойной оплаты за июнь 2021 года, что подтверждается платежным поручением №10 от 09.01.2023

за май 2022 года зачислены денежные средства из двойной оплаты за июнь 2021 года на сумму 15 990 руб., что подтверждается платежным поручением №1492 от 28.12.2022, а также зачислены денежные средства из двойной оплаты за июль 2021 года на сумму 15 990 руб., что подтверждается платежным поручением №43 от 17.01.2023. Переплата составила 6 570 руб.

за июнь 2022 года зачислены денежные средства из двойной оплаты за август 2021 года на сумму 15 990 руб., что подтверждается платежным поручением №192 от 02.03.2023, а также зачислены денежные средства из двойной оплаты за сентябрь 2021 года на сумму 15 990 руб., что подтверждается платежным поручением №296 от 31.03.2023. Переплата составила 6 570 руб.

за июль 2022 года зачислены денежные средства из двойной оплаты за сентябрь 2021 года на сумму 21 410 руб., что подтверждается платежным поручением №361 от 20.04.2023, а также зачислены денежные средства из двойной оплаты за сентябрь 2021 года на сумму 4 000 руб., что подтверждается платежным поручением №362 от 21.04.2023.

за август 2022 года оплаты  произведена из сумм переплат за март, май, июнь (6 570 *3) = 19 710 руб. Сумма задолженности составляет 5 700 руб.

Оплата за 2023 год произведена ответчиком в следующем порядке: январь 2023 г. - декабрь 2023 г. не оплачен.

Оплата за 2024 год произведена ответчиком в следующем порядке: январь 2024 г. - март 2024 г. не оплачен.

Период, за который возникла задолженность, которая предъявлена для взыскания  - август 2022 г. по март 2024 г.

Арбитражным судом установлено, что сумма арендной платы за указанный период составляет 488 490 руб. и состоит из следующих платежей:  август 2022 задолженности составляет 5 700 руб.; с сентября 2022 по декабрь 2022 год - 4 мес. * 25 410 = 101 640 руб.;  январь 2023 г. по декабрь 2023 г. - 12 мес. * 25 410 = 304 920 руб.; январь 2024 год по март 2023 г. - 3 мес. * 25 410 = 76 230 руб. (5 700 + 101 640+304 920+76 230 = 488 490 руб.).

Проверив представленный расчет истца и доводы, приведенные ответчиком в отзыве, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что расчет произведен верно. Апелляционная жалоба не содержит возражений ответчика относительно правильности расчета.

Как верно отметил арбитражный суд первой инстанции, из материалов дела не усматривается и ответчиком не приведены правовые основания, позволяющие ООО «Апекс-Волга» (арендатор) не производить оплату арендной платы.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, в связи с чем, оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому, риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 7.2 договора при просрочке внесения арендатором арендной платы арендодатель вправе потребовать от него уплаты пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 3.4. договора постоянная часть арендной платы уплачивается ежемесячно до 10 числа оплачиваемого месяца.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика пени за период с 11.08.2022 по 30.03.2024 в размере 145 119,37 руб. (с учетом уточнений от 25.04.2024).

Расчет пени, судом первой инстанции  проверен и признан верным. Контррасчёт в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не представлен. В апелляционной жалобе контррасчета пени также не содержится.  

Поскольку на основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

При таких обстоятельствах, учитывая установление обстоятельств наличия задолженности, ненадлежащее исполнение договорных обязательств, арбитражный суд первой инстанции на основании  ст.ст. 309, 310, 329, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел  к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика  основного долга и пени за заявленный период.

Как установлено ч.1 ст.268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что оно не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В силу частью 1 статьи 125 АПК РФ исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

В рассматриваемом случае исковое заявление поступило в суд 01.08.2023 подписано лично генеральным директором ЗАО «Апекс» ФИО4.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) ЗАО «Апекс» по состоянию на 25.07.2023 , приложенной к исковому заявлению при обращении с иском, генеральным директором общества являлся ФИО4, запись в ЕГРЮЛ внесена 28.03.2023.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А55-22568/2023 признано недействительным решение повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», оформленное протоколом 14.03.2023 г с повесткой:

1. Об утверждении годового отчета общества за 2021 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках общества за 2021 года.

3. Распределение прибыли и убытков общества по результатам 2021 года.

4. О формировании Совета директоров ЗАО «АПЕКС».

5. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «АПЕКС».

6. Об избрании членов Ревизионной комиссии общества.

7. Об утверждении аудитора общества.

8. Прекращение полномочий генерального директора общества и избрание генерального директора обществ. 

Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о государственной регистрации изменений о генеральном директоре ЗАО «АПЕКС» от 28 марта 2023 г. запись ГРН № 2236300237160.

Между тем, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 № 3259/07, полномочия единоличного исполнительного органа являются надлежащими, если на момент совершения юридически значимых действий этим лицом сведения о нем как о единоличном исполнительном органе были в ЕГРЮЛ, и решение органа управления общества, которым он был избран на должность, не было признано недействительным.

На дату совершения юридически значимых действий т.е. на дату поступления искового заявления в арбитражный суд - 01.08.2023, сведения в отношении ФИО4 как о единоличном исполнительном органе ЗАО «АПЕКС»  содержались в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.07.2023, представленной в материалы дела, и на дату принятия искового заявления к производству арбитражного суда – 08.08.2023 решение повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», оформленное протоколом 14.03.2023 не было признано недействительным. 

Также в арбитражный суд и в материалы дела на дату принятия искового заявления к производству и на дату рассмотрения дела по существу не поступало уведомлений об отзыве доверенности, выданной ФИО3 от 13.06.2023, поддержавшему исковые требования в полном объеме (с учетом уточнений).

Учитывая, что заявление было подписано лицом, имеющим полномочия на момент обращения в суд с настоящим иском, у суда отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения согласно п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ,  спор обоснованно разрешен по существу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что предметом иска в настоящем деле является задолженность и пени по договору аренды недвижимого имущества.

Исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнив обязанность по передаче имущества арендатору, арендодатель вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом.

Из анализа ст.ст.309,328,606,614  ГК РФ следует, что договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату. Данная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2018 N 305-ЭС17-17952.

Договор аренды от 01.04.2017 №21, положенный в основание иска, в спорном периоде действовал, не расторгался, недействительным не признан, доказательства возврата предмета аренды ответчик в материалы дела не представил и на наличие таких доказательств не ссылался, препятствий в пользовании предметом аренды истец ответчику также не чинил.

Наличие корпоративного конфликта между акционерами ЗАО «АПЕКС» и судебные акты, принятые арбитражным судом в деле № А55-22568/2023 о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», оформленного протоколом 14.03.2023 г. о назначении руководителем ФИО4, никак не изменяет и не отменяет обязанность ответчика-арендатора оплачивать арендную плату и нести предусмотренную договором ответственность за просрочку в ее внесении.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено наличие обстоятельств, которые освобождали бы ответчика от обязанности исполнить договорное обязательство.

Исходя из положений пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В материалах дела не имеется и сторонами не представлены доказательства того, что исковое заявление о взыскании в пользу ЗАО «АПЕКС» арендной платы направлено на причинение обществу убытков, является следствием злоупотребления правом, напротив взыскание задолженности по арендной плате и пени является обычным следствием неисполнения гражданско-правового обязательства в добровольном порядке.

Действительно, в настоящее время записи о ФИО4, как генеральном директоре ЗАО «АПЕКС»  в ЕГРЮЛ не имеется, восстановлена запись о генеральном директоре ФИО2, между тем в настоящее время (с 28.05.2024) в ЕГРЮЛ внесена информация о недостоверности сведений об ФИО2 как единоличном исполнительном органе общества.

Вместе с тем указанные обстоятельства в рамках спора, возникшего в настоящем деле, с учетом заявленных предмета и основания иска, не имеют существенного значения. В отсутствие единоличного исполнительного органа общества ЗАО «АПЕКС» вправе получать денежные средства, быть истцом в суде.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины по чеку от 18.06.2024г. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2024 года по делу № А55-24493/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.А. Митина

Н.Б. Назырова