Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-5929/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  08 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЗиновьевой Т.А.,

судейДемидовой Е.Ю.,

ФИО1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 (судья Воробьёва В.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (судьи Иванова Н.Е., Лотов А.Н., Рыжиков О.Ю.) по делу № А81-5929/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» (625007, 

<

...> д. 6, копр. 1, кв. 121, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» (629850, ЯмалоНенецкий АО, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа недействительным.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» – ФИО2 по доверенности от 17.01.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд-Вест» (далее – ООО «Норд-Вест», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» (далее – ООО «Ямалнефтегазсервис», ответчик) о взыскании по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2016 задолженности в размере 46 468 800 руб. и пени в размере 6 753 523,54 руб. 

От ООО «Ямалнефтегазсервис» поступило встречное исковое заявление к ООО «Норд-Вест» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2016 ничтожной (мнимой) сделкой. 

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.10.2018 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019, исковые требования ООО «Норд-Вест» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, и неправильное применение норм материального права. 

В обоснование жалобы заявитель указывает, что спецтехника, являющаяся объектом спорного договора аренды, была передана в неисправном состоянии, что исключало возможность ее использования; истец не представил в материалы дела доказательства пользования ответчиком транспортными средствами; по встречному исковому заявлению суды не выясняли обстоятельства фактического исполнения договора аренды.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Норд-Вест» просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал свою процессуальную позицию по делу.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Норд-Вест» (арендодатель) и ООО «Ямалнефтегазсервис» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2016 (далее – договор), предметом которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортных средств без предоставления услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. 

Объектом аренды являются транспортные средства, указанные в приложении № 1 к договору. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы за технику с использованием основного и/или дополнительного навесного оборудования определяется из расчета стоимости эксплуатации каждой единицы техники в месяц, указанной в приложении № 2 к договору: 4 285 575 руб. за 1 месяц; 51 426 900 руб. за 1 год.

В силу пункта 4.4 договора оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно в течение 45 календарных дней с момента получения полного комплекта документов, согласно пункту 4.5 договора, в сканированном виде, с последующей заменой оригиналами. 

Факт передачи транспортных средств в аренду подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 01.01.2016, подписанным сторонами в отсутствие каких-либо замечаний. 

Дополнительным соглашением от 31.12.2016 стороны продлили срок действия договора на два календарных года с 01.01.2017 по 31.12.2018 (полный срок аренды – 36 месяцев) без изменения размера денежной суммы, подлежащей внесению за весь срок пользования имуществом (51 426 900 руб.). 

В декабре 2017 года арендатор возвратил арендодателю четыре транспортных средства: Niva Cevrolet, КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, УРАЛ 44202-0311- 41 седельный тягач и НЕФАЗ-9334-10 п/прицеп автомобильный. В отношении КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, УРАЛ 44202-0311-41 седельный тягач и НЕФАЗ-9334-10 п/прицеп автомобильный составлен акт приема-передачи от 11.12.2017. В отношении Niva Cevrolet акт приема-передачи не составлялся. 

11.12.2017 стороны заключили дополнительное соглашение, которым изменили перечень переданной техники – вместо переданных 23 единиц указано 19 (за вычетом четырех, выбывших из пользования ответчика), а также произвели перерасчет арендной платы за весь срок пользования (с 2016 по 2018 годы) с перерасчетом стоимости аренды четырех выбывших единиц техники. 

Согласно данному дополнительному соглашению общая стоимость арендной платы за период 2016 – 2018 годы стала составлять 48 905 640 руб. (с учетом выбытия четырех единиц техники в декабре 2017 года). В свою очередь, со стороны ответчика обязательства по внесению арендной платы за пользование транспортными средствами не были выполнены. 

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по договору в адрес ООО «Ямалнефтегазсервис» направлено уведомление о расторжении договора аренды, которое получено арендатором 29.01.2018. 

24.05.2018 истцом ответчику направлена претензия об оплате задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

ООО «Ямалнефтегазсервис» в свою очередь заявило встречный иск о недействительности договора от 01.01.2016.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды руководствовались статьями 8, 10, 170, 330, 333, 421, 432, 433, 606, 607, 608, 614, 642, 643 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходили из того, что обязательства по внесению арендной платы за пользование транспортными средствами арендатором надлежащим образом не исполнены. Основания для признания спорного договора мнимой сделкой отсутствуют. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Факт передачи имущества арендатору по договору подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2016, подписанными сторонами без замечаний. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что поскольку материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ООО «Норд-Вест» принятых на себя обязательств по передаче в аренду имущества, в то время как ООО «Ямалнефтегазсервис» не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязанности по внесению арендной платы, заявленные требования подлежат удовлетворению. При этом суды правомерно отклонили доводы ответчика о неисправном состоянии спецтехники, исключающем возможность ее использования, как не подтвержденные материалами дела.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Иными словами, положения о мнимой сделке применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Оценив доводы ответчика о наличии признаков мнимости у спорного договора, суды установили, что договор от 01.01.2016 фактически исполнялся сторонами, передача транспортных средств ответчику состоялась, транспортные средства находились на производственной площадке ответчика в г. Тарко-Сале, обслуживались механиками и водителями ответчика, вследствие чего суды посчитали, что ответчиком не доказано, что договор является мнимой сделкой. 

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств материалами дела подтверждается, требования истца о взыскании с него задолженности и неустойки подлежат удовлетворению.

Выводы судов в части удовлетворения требований о взыскании неустойки за просрочку внесения ответчиком арендных платежей по договору за период с 16.05.2016 по 21.11.2018 в размере 6 753 523,54 руб. предметом кассационного обжалования не являются.

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО «Ямалнефтегазсервис» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу № А81-5929/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефтегазсервис» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Зиновьева

СудьиЕ.Ю. Демидова

В.В. Тихомиров